王石的谢幕之战，你应该从中学到什么？

文/小饭桌新媒体 袭祥德

　　 冯仑、潘石屹、任志强……那些曾经在地产界掀起风云的明星人物，正在一一淡出历史舞台。

现在，出生于1951年的王石也在越来越逼近他的最终命运：离开一手创立的万科。

尽管不情愿。他已经65岁了，却还在与小他几岁的华润集团掌门人傅育宁、出生于1970年代的姚振华为了股权斗智斗勇。目的就是要保护自己以及万科管理层对这家巨型企业的掌控力。

这是一场战争，一场持续了二十多年的战争，但王石并不是胜者。甚至可以说，战争开始的时候，他就输了。

无论是华润、宝能，甚至深圳地铁集团成为第一大股东，王石距离离开舞台中心都为时不远。无非一种是被迫的、没有颜面的离开；一种是挽回颜面、安排好管理层与股东关系后体面离开。

1980年代末，王石主动放弃股权的时候说过，他这一生，要的是名，而不是利，因为在中国名利双收是很危险的。

　　

这种体制内自我保护的商业智慧让王石走上了一条跟联想集团柳传志完全不同的道路。

时至今日，持有少量股份的万科管理层在国有资本、民营资本面前没有抵抗力。王石很可能被自己参与创立的公司扫地出门。

王本来有机会避免现在的“悲剧”。但很长时间，他都以万科股权高度分散、多头博弈，管理层由此获得极大话语权的公司治理策略为傲。

　　

然而，作为一家公司的董事长，长期来看真正安全的不是用自己的控制力，压制所有权和管理权上的不平衡，而是用产权和利益的纽带形成战斗力和护城河。

　　在产权改革上为何王石向左，柳传志向右， 从而让个人和企业拥有了不同命运？王石面对的“宝万之争”、“华万之争”能够给创业者们提供哪些教训？

　　 错过三次机会

1984年，中国有两家日后非常著名的公司先后成立。

一家是起步于北京中关村的联想，一家是在深圳成立的深圳现代科教仪器展销中心（万科前身）。

　　 同一年创业，柳传志和王石身上的基因却有不同。 柳传志是中科院计算所的一位科研人员，虽然属于体制内，但不带有官员背景；王石则有着比较特殊的家庭背景，在参与创立万科之时，他还是深圳市特区经济发展公司（以下简称深特发）的一名干部。

因为这种特殊的身份，以及对于财富的理解，在万科进行股改的时候，王石带头与管理层放弃了股份。在那个时代，这非常容易理解。

王石曾经在自传《道路与梦想》中回忆起这段往事。1988年万科股改，1324万股中，国家股占60%，职工股占40%。在500多万职工股中，最多只能10%也就是50万股归入个人名下，其他以集体股的方式持有。应该来说，这个方案已经在产权上充分考虑了高管团队的贡献，非常合理。

　　不过， 王石主动放弃了自己的股份，管理层也随王石一同放弃了股份。这个选择让王石错过了彻底解决产权问题，和日后应对野蛮人敲门的第一个机会。

万科上市后，股权非常分散，但管理层又不持股，公司如何治理和控制？王石逐渐确定了保持股权分散、逐渐降低第一大股东深特发股份的策略，在股东多头博弈中，让管理层的价值凸显出来。

不过，股权分散有利也有弊，第一次让王石感到危险是22年前著名的“君万之争”。

1994年3月30日上午,君安证券总经理张国庆来到王石的办公室,他只坐了5分钟就离开了。王石被告知,君安已经联络了部分万科的股东,准备对万科的经营战略提不信任票,并建议改组董事会。

王石当即动用一切关系和手段,先是稳住一部分参与倡议的股东,然后向深交所提出紧急恳请,以“防止人为操纵股价异动”为理由,要求停牌万科。

幸运的是，后来王石查出君安高层在暗中建“老鼠仓”，以此逼退了进攻。

　　 “君万之争”结束后几年，王石解决产权问题还有一个机会就是MBO，那时MBO国内已经逐渐露出苗头，几年后大热。

他曾经的对手张国庆是第一个在中国尝试MBO的企业家，在事业到达巅峰之际，设想用国际通行的MBO方式来完成君安股权的改造，也就是经营层以回购的方式获得公司股份，最终实现对企业的控制权。

后来由于举报功败垂成。1998年9月,张国庆以“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名获刑4年。相信，同样有军人背景的王石深深受到了震撼。

外界并不知王石是否考虑过MBO，但即使考虑过，这颗种子也很快因为张国庆的遭遇熄灭了。

也许是无法获得足够安全感，或者无法从大股东深特发获得足够的资金支持。在王石的运作下，2000年万科的第一大股东由深特发变成了华润集团。

在后来的15年里，王石继续坚持分散股权的策略，将大股东的股份始终控制在14%左右。彻底将自己定位为职业经理人的王石寄情山水，逐渐从万科具体管理和事务中退出，只担任董事长。

　　 其实，在这之后王石和郁亮还有第三个机会，就是管理层激励和事业合伙人制度。

万科从2006年开始实施第二轮管理层股权激励，但由于条件苛刻、市场环境不好，并不成功。

2014年，在郁亮的推动下，万科开始推行事业合伙人制度，目的就是巩固万科管理层的控制权，通过合投、合伙人持股计划等，将管理层团结起来。很短时间内，代表万科1300多名事业合伙人的深圳盈安财务持股已超过4%，成为第二大股东。

▲假如向深圳地铁增发股份，万科的股权结构将发生巨大变化

之所以推行事业合伙人制度，也是因为王石和郁亮意识到了风险。

郁亮在2014年的一次内部会议上，公开向员工推荐《门口的野蛮人》这本书，并指出万科就面临这样的野蛮人，由于股权分散，要控制万科“只需要200亿”。

如果万科的事业合伙人计划有足够时间，现在的危机也许可以避免。但2015年下半年，捕捉到机会的宝能发起了进攻，将这一切计划打乱。万科的控制权之争再次陷入动荡，宝能、安邦、华润，一个个粉墨登场。

　　 同样的20年，不同的结果

王石带领万科走到今天，功绩有目共睹。但苛刻地说，在治理结构和控制权上走到今天的局面，实乃“咎由自取”。

放弃股权后，王石在二十年的时间里没有再试图彻底解决产权问题，也就是最近两年才通过股权激励与事业合伙人计划为管理层争取到了少量股份。

但同样是20 年，柳传志却成功将联想集团从一家100%国有控股的企业，变成了民营控股的公司，并始终保持了创始人的控制力。

我们来看这个过程是怎样的。

　　

1984年联想成立的时候，是比万科更纯的国有企业，中国科学院100%控股。

而到了1993年，也就是王石即将应对君万之争的时候。经过很长时间的争取和报批，柳传志为职工拿下了35%的利润分红权，统一由职工持股会登记。不过，由于没有国资部门批文，35%的利润分红，柳传志出于风险考虑，一直没有发到个人手上。

8年后的2001年，主管部门同意联想进行股份制改造，由财政部决定，将联想按1997年时的净资产做评估，其中35%打折后卖给员工，拿着积累多年的35%的分红，联想职工持股会买了35%的股份，分红权变为股权。

由此以来，联想控股变成了一家国有控股、职工持股的公司。

　　

又过了8年，2009年。民营企业家卢志强所控制的泛海控股以27.55亿元的价格通过北京产权交易所公开获得了29%的联想控股股权。这意味着联想控股从一家国有控股企业，变成了混合所有制企业。表面上看，中科院旗下的国科控股持有36%控股，而实际上泛海与职工持股会才是真正控制公司的两股力量。

　　

2011年2月，联想控股的职工持股会主体悄然变身为一家有限合伙企业―北京联持志远管理咨询中心。

　　

接着，柳传志在泛海的配合下，将包括自己在内的几位管理层的个人持股份额，从集体持股平台转移至个人名下。

　　

2012 年2 月20 日，泛海控股以协议方式将其所持联想控股8.9%的股权，转让给联想控股的另一个员工持股平台―北京联恒永信投资中心（有限合伙），总对价为11.09亿元。联想控股成为一家民营股本控股、国有参股，且由柳传志团队实际控股（42.5%）的混合所有制企业。

　　

整个过程，从1993年筹划开始步步为营，柳传志用巨大的耐心和坚持把这件事做成了。

这个过程中，重要管理层的利益都被考虑到。比如杨元庆，就通过个人持股公司，以3.95港元每股的价格，从联想控股购得7.97亿股联想集团股票，持股比例从0.7%上升至8.7%，晋升为联想集团第二大股东及最大个人股东。

反观王石，在这尤为重要的20年中，一步一步确认了自己和管理层的职业经理人定位，并通过高度分散的股权安排，获得公司的实际控制权。这一选择更安全、更稳妥，也更透明和公开。

在王石和管理层的带领下，万科终于成长为中国最大、治理结构最优的上市公司。但从另外一方面讲，企业家是要有冒险精神的，尤其需要为他的追随者们争取到最大的利益，用利益捆绑整个团队，这远比情怀更有用。

2014年，王石和郁亮再清楚不过的懂得了这个道理，但为时已晚。

　　 不如归去

王石在他的自传《道路与梦想》中曾经讲过这样一个故事：

很小年纪，我就是个很好胜的孩子，即使是在外婆家。一次和山里的孩子一起偷瓜；趁瓜棚里的看瓜人睡午觉的功夫，大伙“猫”进瓜地摘香瓜。看瓜人醒来发现了我们，其他的孩子都吓跑了，可我借着瓜秧隐蔽，一动也没动。看瓜人没有发现我，返回继续酣睡。我把圆领衫脱下扎成一个口袋，背了整整一口袋香瓜回到孩子们中间。这次我就成了村里的孩子王。

几十年后，王石正在经历的也是一场种瓜人、看瓜人和偷瓜人的战争。只是这一次，看瓜人变成了自己。

　　

在万科控制权争夺最激烈的时候，我询问一位法律界朋友的看法，他的回复是：撕撕更健康。没有再说更多。

　　总结万科和王石面对的挑战， 创业者有这样几个教训要注意：1、创始人要敢于为团队承担风险；2、解决一个问题不能拖泥带水，要坚持更要坚决；3、利益纽带远比情怀能让团队走得更远；4、股权与控制权问题要解决在初期，越往后解决成本越高，代价越大。

经此一役，王石所秉持的股权分散的策略已经不复存在，万科已经走到了为自己找到真正主人的十字路口。照目前的态势，华润成为第一大股东也许是最现实的选择。

过去二十多年，王石和管理层带领万科走到了常人难以企及的高度，王石个人的历史使命也已经完成。

从这个角度说，不如归去。改变又何妨，也许真的会更健康呢？