传上海沃势涉并购诈骗 游戏公司出售者真的想钱想疯了？

“有50%的利润,它就铤而走险;为了100%的利润,它就敢践踏一切人间法律;有300%的利润,它就敢犯任何罪行,甚至绞首的危险。”——《资本论》

近日，汉鼎宇佑发布了关于终止收购上海沃势文化传播有限公司100%股权的公告，宣告对这一估值6亿元的手游发行运营公司收购案的终结。目前有消息称并购标的公司上海沃势实际控制人之一何钿或因涉嫌合同诈骗罪“已经被(公安机关)控制”。投诉人表示：有的人“想钱想疯了”。

上海沃势旗下游戏平台PLAY800

投诉人竟为合作伙伴

近半年来，国内A股公司频频发生针对游戏公司的天价收购案例：世纪华通历时两年完成对盛大游戏90.92%股权收购，两个阶段的收购中盛大游戏估值从148亿上升到225亿元;卧龙地产去年先拟以44亿元收购游戏商墨麟股份，后拟以天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，虽然两次收购案均未果，但足见A股部分公司在转型中转型涉足游戏领域的偏好和对于收购游戏公司的迫切需求。

A股主要从事建筑智能化的公司汉鼎宇佑在今年5月15日发出公告称，拟出资6亿元收购上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)100%股权，尽职调查律所为北京盈科(杭州)律师事务所。称2016年期末，上海沃势净资产1718万元，当年营业收入9556万元，净利3932万元。

6月15日，深交所向汉鼎宇佑发出问询函，要求汉鼎宇佑说明目前掌握的上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷的具体情况，以及两人接受刑事调查的情况。原来，早在今年4月11日，海沃势实际控制人何钿、许波就因涉嫌合同诈骗案被潮州市公安局立案侦查，而举报人正是两者曾经的生意伙伴。

投诉人及代理律师就此发起诉讼及向公安机关报案，指称：“2015年底，何钿、许波为了达到(上海沃势)能被上市公司收购的目的，故意操纵将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂(投诉人称持股占比30%，由何钿、许波操纵)，将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。使上海乐堂收入大幅下降，而上海沃势却收入大增。比如，2015年12月，上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出，以此确保上海沃势2015年业绩。又如，上海乐堂盈利项目——《Cos大乱斗》被转移至上海沃势“，并“操纵出一亏一盈”的业绩表象，垫高了上海沃势的估值。

投诉者称《Cos大乱斗》项目被转移

投诉人代理律师5月18日发至汉鼎宇佑的律师函指称，上海沃势曾在2016年中与另一家深圳上市公司达成并购意向，“何钿、许波将上海乐堂的经营业绩转入上海沃势，让上海乐堂承担所有经营费用，至2016年5月，并购没有成功。”而这一次的被并购计划落在了汉鼎宇佑身上，这一次要价6亿元，增值率达30余倍。此前投诉人在5月下旬就将相关材料以各种途径提交汉鼎宇佑，但汉鼎宇佑未对此讯息做出回应，未向投资者披露完整情况，并回复媒体称“正在核查”。直到深交所提出问询，最终汉鼎宇佑发表终止收购公告。

跨界并购存在不确定性

整个事件简单看来是两个公司的主要管理者为提高沃势估值，从而操纵旗下两家公司进行非法利益转移，利益受损的投诉者进行了一系列针对收购案的阻碍甚至是报复行为。

但若投诉人所言属实，则此事件还反映出三个问题：

1、在收购案中弄虚作假以提高公司估值的手段是否是个例?

2、中介调查机构处于何种目的看不到如此明显的作假行为?

3、并购主导企业为何对举报信息视若罔闻、迟迟不报?

无论是出于对游戏行业的看好希望，还是仅仅进行短期的资本操作，跨界并购手游公司都充满非常大的不确定性，仅今年上半年就有卧龙地产、吉宏股份、星辉娱乐、闽发铝业等公司主导的数起总额超百亿的游戏公司收购案搁浅。

跨界收购游戏公司的新潮流同时也给投机者提供了浑水摸鱼的机会，不解行情的情况下并购了较小较新或创新能力较低的游戏公司后，在游戏日趋稳定的行业背景下，利润增长难度将会迅速增加，届时高溢价的收购换来的或许是一个巨大的包袱。

在动辄数亿元的收购案件中，中介调查机构和主导收购的企业都可能存在各种原因的漏查和隐瞒行为，但始作俑者还是要落到事件的被收购方上海沃势头上，或许在足够大的利润面前，公司掌控者在道德法律和金钱之间选择了后者。

目前，汉鼎宇佑已经公告称终止了此次收购，而案件正在调查审理中，上海沃势股东是否真正涉及欺诈还有待相关部门结果，我们将持续关注。