详解“北交所”：新三板精选层企业平移，试点注册制

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我国多层次资本市场体系再次迎来重大变革。

9月2日，2021年中国国际服务贸易交易会（下称“服贸会”）开幕，国家主席习近平以视频方式在全球服务贸易峰会上致辞，并宣布北京将新设一家证券交易所。

习近平主席表示：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。”

证监会称，建立北交所的主要思路是，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北交所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。

北京证券交易所将成为我国第三大交易所，而这个交易所的定位也非常明确，面向新三板精选层的创业创新股。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林向钛媒体表示，“未来，北京交易所将实施注册制，并实现分层交易市场，退市和上市将更加便捷，这将一定程度上推动当前资本市场改革，因为当前资本市场在市场分层和退市方面推进十分缓慢。“

建设路线图公布： 精选层企业平移

京交所将如何落地，证监会公布了路线指南。

证监会表示， 建设北京证券交易所的主要思路是，严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制 。

在实施过程中，将重点把握好以下原则：

坚守“一个定位” 。北京证券交易所牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

处理好“两个关系” 。一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

实现“三个目标” 。一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板。二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

证监会将指导全国股转公司，加强与有关方面的协同配合，扎实细致做好北京证券交易所设立的制度规则制订发布、技术准备等工作，推动完善配套政策，确保这项改革平稳启动、顺利实施，把大事办稳、好事办好。

通过证监会的表述来看，设立北交所的方式已十分明确。

即 将精选层企业平移 ， 并给予创新层企业通过注册制的方式实现北交所上市的机会 。 此外，整体市场依旧按照新三板市场发展逻辑，新三板企业可由基础层、创新层、北交所“层层递进”的方式实现北交所上市。

此前，新三板转板制度已落地。后续符合北交所行业定位的新三板挂牌企业，可以直接通过注册制的方式在北交所上市，而不符合北交所行业定位的新三板挂牌企业则可能通过转板的方式实现在其他交易所相关板块上市。

不断变革中的新三板

从老三板到新三板、再到发展为包含基础层、创新层、精选层的多层次市场，可以说“三板市场”正处于不断变革之中。

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“老三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年12月31日起，股转系统面向全国接收企业挂牌申请。

“全国股份转让系统”与“证券交易所”存在明显区别：

首先是准入门槛不同，前者不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；

二是投资者门槛不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，是一个以机构投资者为主的市场。

2019年10月25日，证监会正式启动全面深化新三板改革。围绕改善市场流动性、强化融资功能、优化市场生态、加强多层次资本市场有机联系等四条主线，重点推出向不特定合格投资者公开发行并设立精选层、优化定向发行、实施连续竞价交易、建立差异化投资者适当性制度、引入公募基金、确立转板上市制度和深化差异化监管等改革举措。

其中，精选层又是这次改革的主角。所谓“精选层”，是从创新层中选择一些优秀企业构建而成，精选层的发行、交易、信息披露等制度均已向IPO看齐。2020年6月，证监会表态，精选层挂牌满一年符合条件可转板至科创板或创业板。

2020年7月27日，精选层正式设立并开市交易。

最新数据显示，截至2021年9月2日，新三板市场共有存量挂牌公司7304家，其中精选层66家、创新层1250家、基础层5988家。同时，已有五家精选层公司发布董事会审议通过转板上市议案的公告。

随着改革的推进，为何将新三板需要升级为北交所？

经济学家、增量研究院院长张奥平向钛媒体App表示，“ 自 2013 年新三板市场运营至今 ， 长期存在以下两大核心问题 ： 第一 ， 在资金端，市场整体流动性较差，使得挂牌企业定价难、融资难； 第二 ， 在资产端，挂牌企业质量参差不齐。”

张奥平认为，新三板市场在投资端与融资端的核心功能长期存在一定的缺失 ， 即投资者无法实现资产配置效率与效益的最大化，以及大量优秀挂牌企业难以实现融资发展。而本次深化新三板市场改革，设立北京证券交易所的核心目的便是为创新型中小企业打通直接融资渠道，让广大的投资者拥有投资参与分享创新型中小企业快速成长的红利。

（本文首发钛媒体App，作者｜蔡鹏程）

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