创业如何to VC?资本嗜血，创业者如何破?

创业者们经常在问一个问题：究竟该如何对接资本市场?显然，这对于创业公司而言，至关重要。但在此之前，你应该先了解投资人最关心的三个问题：你在做什么?为什么要给你投资?投资能带给投资人什么好处?当然，提前做好股权结构设计也绝对不容忽视......

为什么要引入资本?

引入投资人的目的有很多，其中有三大原因最为常见：

一、企业资金不足

企业资金不足这个问题在诸多创业型企业都是存在的，无须赘述。

二、寻找战略合作伙伴

寻找战略合作伙伴，实现业务互补，这种情况也颇为常见。比如不久前，乐视并购酷派，就是为了寻找用户和扩展业务。甚至BAT也经常在创业型企业中寻找自己业务扩展中相关的企业进行投资，这也是创业公司的机会。

三、提升企业知名度和公信力

这在互联网金融领域尤其明显。近段时间，国家出台了与互联网金融相关的规范意见，基于此，许多互联网金融企业更希望通过引入投资人寻求安全感。当然，他们需要引入的战略投资人大多是国企、上市公司、银行类的金融机构。

引入投资的过程就像谈恋爱，双方要对上眼才可能成功投资。知己知彼，百战不殆，作为被投资的一方，作为创业型企业，我们应该了解投资人最关心什么样的问题。

投资人最关心什么?

实际上，投资人最关心的四个维度的问题：第一是方向，第二是商业模式和盈利模式，第三是团队，第四是行动计划。

一、方向

我们经常说：站在风口上，猪也会飞。而方向其实就和风口有关系，这是投资人非常关注的一点。

投资基金本身是有定位的，他们不会胡乱投资，也并非什么行业都投。这时候，投资人最关心的就是你的项目属于哪个行业，以及你的细分定位。

前几年，我们会看到：门户网站很容易能拿到投资;到后来，社交类网站有比较火;再之后，电子商务类的网站又站上风口;演进到现在，B2B的企业似乎更能引起投资人的关注。

由此，我们可以看到，风口其实是在不断变化的。但创业者不可能一味地去捕捉风口，创业的路径一定是源于你自身对产业的分析，判断这是否是一件有价值的事情，以及当下的条件和时机是否适合。

二、商业模式和盈利模式

我们知道，创新一般体现在两个方面：

一方面是技术创新，这包括一些大的变革，也包括一些小技术上的改进。

另一方面，是在商业模式方面的尝试。比如我们法大大项目本身就是一个商业模式上的创新。以前，电子签名这个行业是做项目、卖软件，并且，这种电子签名技术一般是在一家企业或者一个系统内部使用。而我们改变了这种模式，在云端为企业服务，按照签署合同的次数来收取费用，这是典型的商业模式变革。

三、团队

团队过往的职业经历对于吸引投资人是很重要的。现在的投资人大多很关注你的团队本身，他们会考虑你的团队成员的工作经验能否完成这个项目，或是达成所提出idea的目标。

比如：你的项目是互联网领域的，那么投资人可能会关注你的团队成员有没有BAT工作经验，或是其他大型互联网公司的工作经验。

四、行动计划

投资人一定会关注你团队的整体运营策略，包括执行力方面的一些考察。

将这四个维度的问题汇集起来，就变成了投资人最关心的三个问题：你在做什么?为什么要给你投资?投资能带给投资人什么好处?

一、你的项目是什么?

作为创业者，能不能以一段简要的语句来概括你所做的项目?如果你用10分钟都讲不清楚自己做的是什么样的项目，其实对投资人而言，是缺乏吸引力的。

另外，投资人很关心你的产品有什么样的创新点，你需要讲清楚你的产品，是技术上的创新还是商业模式上的创新?对此，创业者应当有清晰的认识。

不仅如此，能为客户创造什么样的价值，是很重要的问题。既然涉及到为客户创造价值，就意味着你得理清自己的商业模式，市场规模，以及主要的客户人群。

我们在融资的时候，投资人都会问到关于市场规模的问题。当然，并不是说市场规模有多大，你就能占据多大的市场，实际上，这里只是想问，你能占据的市场规模有多大。

二、为什么要给你投资?

这涉及到对你团队能力和团队背景的考察。当然，你还得了解竞争对手的状况，然后说服投资人，为什么投你，而不是投资给你的竞争对手，这尤为重要。

当然，企业技术方面的底蕴、市场定位等都会影响到投资人的决策，这也是需要清楚地告诉投资人的。

另外，创业者对项目风险要有清晰的认识，你必须对你的项目所面临的风险胸有成竹，并告诉投资人，有什么妥善的方法有效应对。

三、投资回报

这涉及到这笔投资具体需要多少钱、这笔钱怎么用、未来发展规划是怎样的、多久能实现盈利、给投资人多少股份、退出机制是怎样的、公司未来的估值问题。

这都是投资人最关心的问题，你必须从这些方面告诉投资人，他能从这笔投资中获得什么回报。

仔细研究你想接触的基金

在对接投资人的道路上，创业者除了了解投资人所关注的问题之外，我们必须要了解投资人本身的背景。

一、不同类型的基金

如果是从传统行业转行到投资领域的投资人，他们和专业投资基金的视角其实不太相同。传统行业基金投资人会相对重视控制权，对公司有较强烈的控制欲，甚至会对公司发展“指手画脚”，想要深入到公司的运营中。而专业投资机构虽然合同拟定十分严格，但大都不希望过多介入公司实际运作，而是希望公司创始团队做好公司运营。

二、境内与境外基金

基金分境内基金和境外基金，比如：美元基金、人民币基金。基金的不同对公司的后续发展也有着很重要的影响。

前几年，境外基金资金量较充裕，企业在境外上市的情况很多，因为国内当时还没有新三板，而不论是主板、中小板还是创业板，都对企业盈利状况非常关注。但问题在于，互联网企业早期盈利是比较困难的，很多公司甚至在上市数年后都没能实现盈利，这是行业普遍现象，因此按照国内的标准来说，很多公司上市显得困难许多。

近年来，境内资本市场向好，互联网企业估值都较高，新三板的推出也为互联网企业提供了更多资本市场的途径。

三、基金所关注的投资阶段

各投资基金所关注的阶段并不相同，有的基金偏向投资早期项目，有的偏向于投资中后期项目。同时，你需要了解每个基金合伙人所投资的行业类型，避免浪费太多时间与关联度不高的投资人沟通，这将有效提高融资的效率。

引入投资人的流程

第一阶段：和不同投资人聊，敲定大致投资意向，包括一些重要条款，比如：公司估值、投资洽谈锁定期等等。

第二阶段：确定投资意向后，投资机构发出一个投资意向书。这时候，投资机构会对你进行调查。当然，在这个阶段，还应该和投资者签署保密协议。

第三阶段：投资机构对经营主体进行调查，了解你的过往业务、税务情况，并拟出投资协议的草案。

第四阶段：签署投资协议。

但需要提醒创业者的是：

1、创业者在拿融资的过程中不要过于欣喜。投资过程中存在诸多变数，比如想要签署保密协议，结果很可能之后也没办法签订，或者签订投资协议之后，钱没法到账。只要钱没到账，我们都不要认为投资已经完成，这是需要有的思想觉悟。

2、所谓的保密协议里，一般有锁定期的条款，规定在一段时间内不能喝其它投资人接触。这个条款，建议不要签订太长时间，一般在一月左右为宜，以免这家投资机构拖着时间，却又不能联系别的机构。

3、注意融资的节奏，在早期不宜稀释过多股权。因为早期融资的时候，企业估值很低，这时候稀释过多股权会导致到后期你失去对公司的控制力，也影响后期的投资人进入。

4、企业要诚信披露相关信息，不要虚假包装。因为投资人在调查的时候，了解非常细致，甚至可能和你一一核对信息，包括你的收入和合同是否匹配、电话联系你的客户核实相关情况、通过其他投资机构了解你的企业状况等等。太多谎言容易被人识破，对今后的融资不利。

5、看清股权众筹的利弊。股权众筹会有一定广告效益，也容易获取好的市场反馈信息，且融资门槛较低。但股权众筹也容易增加公司管理成本，公司的不足之处也会被放大，且融资额有限，一般在一千万左右。加之股东众多，不利于后期的专业投资机构进入。因此，引入众筹需慎重。

如何做好股权结构设计?

很多投资人对创业公司的股权结构都有一定要求和偏好，从各方面考虑，创业者应当注意以下几点：

一、公司应该有一个实际控制人

投资人一般希望公司内部能有一个核心人物，或者说是一个最大的实际控制人，股权过于分散是投资机构所不乐见的。

二、创始合伙人不宜太多

在公司初始设计经营股权分配的时候，创始合伙人不宜太多，两三个较好。

如果公司之后需要吸纳新的业务合伙人，可以通过间接方式成立有限合伙公司持有股份，由有限合伙人和普通合伙人构成，普通合伙人具有绝对的管理权，而且公司架构可以通过协议来约定。这与公司不同，公司是按照股份来表决的。

这种时候，公司的实际控制人当有限合伙的股东负责人，或者是普通合伙人的方式间接持有项目所属公司的股份。这是较好的方案解决股权分散问题。

三、以期权方式鼓励核心员工

所谓的期权是并非现在就给某位员工股权，而是在将来一段时间内，如果员工达到了某项条件，公司就以一定价格或者无偿给核心员工股权。这样做的好处是对员工形成了一个锁定期，减少了人才流失。

四、每轮融资稀释股权不宜太多

这一点在之前已经提到了，具体来说，每一轮的股权稀释比例应该在10%到15%之间，不宜一次释放太多股权。

并且，到了企业中后期的融资，会对创始团队的股份稀释较多，创始人对公司的控制权逐渐减弱。这之前，创始团队应该注意通过章程和协议来加强对公司控制权的保护。

五、股份代持问题

所谓代持，其实是很多公司，尤其是创业公司存在的问题。

但如果要对接资本市场，代持是不宜过滥的。如果代持过于泛滥，不论是上市之前还是下一个投资机构进入之前，都会要求你将一些小股东清除掉，或者将一些你所代持股份的股东清除掉。加之代持本身可能导致公司的股权结构混乱，产生一些不必要的纠纷，因此代持不宜过多。

创业企业如何对接资本市场?

以新三板为例，企业挂牌新三板分四个阶段：

第一阶段：决策改制阶段

企业列出一个挂牌新三板的时间表，提出有这个决议，然后在条件成熟的时候改制为股份有限公司。

在企业改制的决策阶段，首当其冲的问题是企业从有限公司变为股份有限公司。一般而言，这个阶段，企业成立一个相应的工作小组来连接各中介机构为宜。就新三板的企业来说，必须是存续两年以上的企业，必须有两个完整会计年度的会计报表。

这里需要再次解释的是：新三板和主板或者IPO的主要区别在于它对盈利能力没有要求。这也是中小互联网企业通常选择新三板挂牌的原因。当然，避免同业竞争、主营业务突出、规范运作等要求还是有的。

第二阶段：材料制作阶段

公司改制后，由中介机构为相应的企业制作挂牌的文件。主要是设计一些决议的通过，制作相应的挂牌性文件。

第三阶段：反馈的审核阶段

全国中小企业股份转让系统、中国证监会审核企业提交的挂牌申请，又不明确的地方会要求中介机构、企业予以解释和反馈。

第四阶段：最终挂牌阶段

通过反馈后，即挂牌成功，开始为企业办理等级挂牌和结算手续。

企业挂牌会涉及到几个中介机构，主要涉及到：券商、律师事务所、会计事务所，有时还会涉及到评估事务所。一般挂牌价格在200万到两千万都可能，在有些地方也可能对新三板的挂牌公司给予一定政府补贴，企业决策者们可多关注。

本文由思达派（startup-partner.com）转自创头条（ctoutiao.com）品途商业评论企业号。