属于创业者的暗黑童话：独角兽公司的昙花一现（下）

文章首发  tumblr  本文由 TECH2IPO/创见 花满楼 编译 译文创见首发，转载请注明出处

创见干货：

在上一章节，我们看到了初创公司所遭遇的危机。在最后这一章节，我们将把创业者所需要谨记的铁律一一解释出来！只有按照以下的若干点来签署投资条款，才能在这个没有硝烟的战场-谈判桌上最大限度的保护自己！

投资条款大于一切

「优先清偿权」，「优先股」这些投资条款术语都是每一个创业者必须了解的内容。之所以这些术语存在，那是因为风投资本家创造了它们，他们之所以创造它们，那么是因为这次条款词语能够在不久的将来，一旦公司出现了任何下滑的势头，最大化的保证自己的收益不受损失；另一方面还能在一个尚且可以接受的结局里面提升自己的分成收益。

没有什么东西比这些投资条款更加「邪恶」了。固然在高风险投资的谈判桌上有这么一套既成的，标准化的模式可以遵循，但是如果你不了解这些条款的真实含义，到最后你真正开始被迫去执行这些条款内容的时候你才知道自己当时签署的真是一桩不划算的买卖，至少从你的角度上来说是这样子的。

估值并不能说明一切

对于一家私营公司来说，它拥有不同级别，不同种类的股票。而笼而统之的将其总结成一个市值，并不能告诉人们全部的真相。

在上面的例子里，介入了三个投资人，他们分别持有 20% 的股份。理查德以及其他员工持有其他的 40%。但是因为之前所提及的那些投资术语，事情的态势发展完全会出乎所有人的意料。

在你完成任何交割之前，你应该自己去列一个表单，上面清清楚楚的写着你和其他股东在不同阶段的退出收益，分为三档：低、中、高。当你去审视这张表单的时候就会发现，当在高收益的时候，每一个人都是开心的；在低收益的时候，没有人开心，但是在中等收益阶段（这往往也是最通常的情况），你要么会穷到身上一分钱也没有，要么会面临一次几乎扭转命运的补偿方案，这得取决于你融了多少钱，你同意了哪些投资条款。如果你没有将投资条款书的每一个字读的通通透透，然后在懵懂的状态下就将公司的一部分出售给了别人，这样的举动堪称愚蠢。

这也是为什么现如今这么多人关注于估值而不去管其他内容，我对此觉得疯狂的重要原因。他们愿意在投资条款中去做让步，然后换取一个更高的估值。如果你真的这么做的话，你先去做做算术题，评估一下自己在不同的投资条款以及估值情景之下自己还能拿到多少的退出收益，所以你才能明白在这桩交易里面你做出了多大的让步。

风投的钱可不是天上掉下来的钱。它是一种债务，然后才带有其他含义

人们通常情况下往往会将股权投资简单的视为是「股权的稀释」。这当然是能够理解的。毕竟，如果你失去了所有，你的风投并不会像是银行一样找到你的住处把你的房子要到手里。但是，绝大多数的风投交易都会通过「优先股」和「清偿优先权」这样的条款来保护自己的权益，这也意味着将来无论发生什么情况，风投的钱是保证可以如数返还给投资人的，而且是是首先偿还。你融资拿到的钱越多，这笔优先偿还的钱也就越多。而且估值越高，你为了保证投资人能够跟你到最后，而不是选择中途离场，你所需要创造的价值也就越多。

不断给予的「优先权」将随着时间的推移而积累出巨大的麻烦

这一点非常难在一篇文章中给你们清楚的解释。我作为风投来说，有时候也会将高级优先权给写到投资条款书里面。它们的出现是有原因的。往往是在公司创始人极力避免股份稀释，同时又追求天价的估值的基础上出现的，用来保护投资人的利益。

但不管它们是以何种理由出现，只要你在每轮的融资过程中带来越来越多元化的投资条款，那么你就在未来会迎来一个更加复杂多变的局面。每一个投资人在同样的出价基础上也许面对的是迥然不同的投资回报。Hooli 公司在目标公司 2 亿 5 千万的收购基础上拿回了自己 2 亿投资。之所以他们只占 20% 的股份是因为当时的估值已经非常高了。所以如果他们想再 2 亿投资的基础上实现翻倍，那么目标公司必须通过上市，使得市值变成 20 亿才可以！

你的投资人其实手中掌握着很多初创公司，拥有的是一个投资组合，你就不一样了。

一般来说你是将你 10 年光阴，以及你身边所有有价值的东西作为赌注赌了下去，你的投资人也许会在你的项目是投资失利，但是他们还有其他 20 个甚至 30 个项目有可能给他们带来丰厚的利润，但你却不一样了。所以，用最简单的话来总结就是： 创业的结果对你来说比对他们来说更加重要。 正如我之前所说，当越来越多的「优先权」进场之后，每一个在谈判桌上的人都会面临完全不同的结局。所以作为创业者的你经常会听到这样的话：「别放弃，输掉这一场战役，但是我们可以赢得整场战争！」于是你在投资人的怂恿之下义无反顾的推进整个项目。

还是说回之前的这个例子好了。就拿 BTV 来举例。它当时正在搞一个投资基金，急需要钱，它所指望的就是在目标公司上所赚的的 10 倍的账面收益。在面临一次有可能将高估值拉下来的处境中，它是选择迅速的出售掉自己的股份？还是选择举债来尽可能的延缓公司寿命，维持如今高估值的现状？你觉得这其中哪个选项会干扰到他目前筹办基金这件无比重要的事上？它当然会选择后者。对于一开始进场的 Peter 来说也是一样， 无论怎样他都要保证账面上的收益是存在着的，于是也会鼓励你大举借债 。 可是别忘了，这其中他们可都是一个人活着一个公司手里捏着好多家投资对象，而作为创业者的你的赌注就是这一家公司。你和他们不一样 。

所以投资人的话，你要更加谨慎的考虑，不要盲目的被他们忽悠起热血来，将自己逼进一个无路可走的死胡同。

那么做什么？

好吧，刚才我说的话也许已经吓到你了。那让我重新表述一下：其实我所接触的绝大多数的投资人都是非常棒的，具有道德的职场人士。如果我觉得风投的钱会对创业者不利，那么我也不会从一名创业者转变成为一名风投了。但是我们风投所做的交易比作为创业者的你所做的交易要多得多，所以你最应该做的就是审视投资条款书下，如果发生了最坏的情况你同意的那些条款都是什么。

下面是我的建议：

专注于投资条款，而不仅仅是估值

明白这其中每一句话的含义，请读这本书。最好能够找一名律师，专门从事科技风投融资的，而不是你那专门处理离婚事务的律师舅舅，这样你就能得到最专业的指点，但是也不要完全听而信之，你更需要自己去学习了解这一切。

列一个利弊对比的单子

一旦你明白了这些投资条款的含义都是什么，那么你可以现在列一个单子了。上面写清楚这个项目中的利益相关方在不同阶段退出时所拿到的利益。

不要只是为了拿到投资而草草签署协议

这一点听上去有点儿像大白话，是不是每个人都很清楚，对吧？但是我亲眼见到很多杰出的创业者最后都被一些协议搞的焦头烂额，后悔当初怎么签署了这样一份协议。我的建议是，你要将商业发展协议和股份投资协议给区别开来。商业发展协议如果必须靠股份投资协议来做支撑，那么千万别做这样的事。

了解其他人的动机

这一点听上去有点儿难。但是我相信你至少在谈判桌上思考过每个人心里打着的小九九。是不是这家风投公司还其他地方融资呢？是不是这个新加入的合伙人仅仅是为了提升地位而拒绝了某笔交易呢？如果你不清楚，开口就问便是。我在我所合作的创业者面前经常都是知无不言言无不尽，让他们了解我的目标已经最近所受到的制约，我作为一个董事真正做到了独立二字。

最后，了解你自己的动机

你这么不顾一切的付出究竟是为了什么？就为了在 Forbes 的封面上看到你的照片吗？就为了看到有数千名员工为你干活吗？就为了成为价值十亿美金以上的独角兽公司俱乐部的一员吗？也许你应该做的事对于你个人来说是充满乐趣的，值得投入时间精力的。也许从这个赌桌上把钱都拿下来，买一间房子，供孩子们读完大学，应付得了自己的退休生活也是不错的选择。我并不是说上面所说的每一种动机和选择一定是要分一个高下轻重， 我只是想说你必须要有自己的目标，一种真正的，能够指引你前进的目标。也正是这个目标，取决于你到底该不该融资，融多少资，最后又以什么价格退出。 如果你融资 500 万美金，最后将公司以 3000 万美金卖掉，也许这就是你人生中的一次重大转机；但是如果你融资 3000 万美金，最后还是以 3000 万美金卖掉，那么你的故事就跟理查德的一模一样。

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