IT巨头收购餐饮巨头：重庆小天鹅火锅将易主，只因陷入难解的“谜局”

      一个是重庆火锅老板，一个是中国最大的 IT 企业领军人物，八竿子打不着，却因一桩正在进行的收购，将两家企业联系到了一起。

　　重庆小天鹅火锅，这个可谓重庆火锅的 “ 第一品牌 ” 正悄然易主，接盘者正是大名鼎鼎的柳传志旗下的联想私募 —— 弘毅投资基金（以下简称 “ 弘毅投资 ” ）。

　　近日，商务部发布公示， “ 弘毅投资基金五期有限合伙收购重庆佳永小天鹅餐饮有限公司单独控制权 ” ，公告还称，弘毅基金将通过其投资工具收购佳永小天鹅约 93.2% 的股权，从而取得佳永小天鹅的单独控制权。

对此，弘毅投资公关部人士没有否认这次交易存在，但同时表示，收购还没完成，没有最后签约。

　　弘毅投资：收购正待最后签约

　　商务部的公示中虽然没有直接显示交易金额，但据一位重庆餐饮行业知情人士向本报透露，交易金额大约为 2 亿多。不过，不清楚是美元还是人民币。

　　收购佳永小天鹅，弘毅投资到底是何许人也？资料显示，弘毅投资是联想控股旗下的 PE （私募股权基金），管理资金总规模超过 460 亿元人民币。重庆人爱逛的新世纪百货，背后就有弘毅投资的资本注入。

或许对重庆市民来说，弘毅投资并不如小天鹅火锅出名，但要提起其董事长柳传志，却是无人不知。

　　柳传志，联想控股有限公司董事长兼总裁， 40 岁创立联想，将联想由 20 万元的小企业发展为中国最大的计算机公司。曾被美国《财富》杂志评选为 “ 亚洲最佳商业人士 ” ， “ 全球 25 位最有影响力的商界领袖 ” 。

昨天，记者拨通了弘毅投资方面一位内部公关人员的电话，该人士表示，双方还在洽谈中，收购还没完成，也没有最后签约。

         何永智承认：这笔交易确有此事

　　 “ 小天鹅火锅 ” ，一个重庆火锅的代表性品牌，对于重庆餐饮行业来说，它代表了一个时代，对于普通市民来说，也称得上家喻户晓。

　　 2007 年 6 月重庆小天鹅集团、红杉资本中国基金、海纳亚洲创投基金共同组建而成了 “ 重庆佳永小天鹅餐饮有限公司 ” 。最初的目的，是打造中国第一家餐饮上市企业。

　　记者了解到，佳永小天鹅几乎囊括了小天鹅全部火锅店，目前在国内及海外拥有 300 多家连锁门店，遍及全国 34 个省、自治区和直辖市。从重庆、成都、上海、无锡、太原、西安、郑州、济南、昆明、长沙、苏州、兰州等全国 220 个城市，都留下了小天鹅火锅的影子。

　　对于这笔交易，小天鹅集团总裁何永智在给本报的回复中称， “ 有那个事，我们现在还比较低调 …… 现在已经报到商务部的最后一关了 …… 小天鹅酒店、洪崖洞，都有职业经理人，都有廖总和我女儿在经营，我就在全身心在做我最想做的事情（养老产业）。 ”

在江北观音桥茂业百货旁边，有一个重庆人都知道的小天鹅火锅标志性门店。昨天下午，记者来到这里打探，火锅店仍照常开门营业，只不过下午时分，里面顾客不多，只有几个工作人员正在打扫店里的卫生。而后面的小天鹅宾馆也照常营业。

　   投资了英国最大披萨店，又入主重庆著名餐企

　　弘毅投资：还将在渝收购其他项目

　　对于弘毅来说，进军餐饮 “ 蓄谋已久 ” 。一年多前，弘毅成立了餐饮管理集团，这家集团是为了收购中式快餐企业而成立的，但经过一年多的研究，让弘毅对于中国的餐饮市场格局有了更多的了解。

　　今年 7 月，弘毅投资宣布，斥资约 9 亿英镑（折合人民币约 95.5 亿元），全资收购英国著名披萨品牌 PizzaExpress 。这是欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。

　　 “ 其实我们关注这个行业已经很久了， ” 该人士表示。

　　 “ 那么本次收购，是否涉及小天鹅品牌？ ” 记者追问道， “ 也就是说，以后收购完成后，是否还会打 ‘ 小天鹅火锅 ’ 这个名字？ ”

该人士表示，一切交易细节以及内容都需要等到签约以后才能公布。此外，该人士透露，除了小天鹅外，他们还将在重庆收购其他项目。

    小天鹅“谜局”

从一个三张桌子的小火锅店起步，到如今发展成了一个集餐饮连锁，食品加工和物流配送、酒店连锁、文化艺术和房地产开发等产业为一体的多元化投资控股集团企业。荣登中国私营企业 500 强、重庆私营企业 50 强， 32 年间，小天鹅火锅在重庆餐饮创下了无数的第一。

　　这样的一家重庆火锅的标杆性企业，为何突然爆出和柳传志旗下 “ 弘毅投资 ” 做了一单资本收购的生意？这几年，它到底遭遇到了什么？

　　早在今年 6 月，小天鹅火锅准备出售的消息就在坊间流传。怎么出售？整体还是分拆？被外界一直认为是重庆餐饮企业标杆的小天鹅火锅到底发生了什么？要买下小天鹅火锅，没有雄厚的资本是不可能完成的，谁有如此大手笔？

多方联系，记者终于联系上了一位小天鹅火锅内部人士，他向记者讲述了他看到的一切。

     5 个月前的风声

　　 “ 小天鹅卖掉的原因与资金链有很大的关系，正在和一家大型公司谈判收购。 ”6 月 27 号下午，爆料人寒暄几句后，很快切入正题。

　　 “ 创立的时候，我就是它的员工，和它一起打拼，看着它成长，这样一家曾经是重庆火锅乃至餐饮行业的旗帜，从情感上讲，其实不愿意它被卖给别人。 ” 他的言语间有些落寞。

　　他透露说，一些中高层员工正在转换劳动合同，新的合同是和新入主的公司签， “ 接下来是普通员工换 ” 。

　　那么，小天鹅为什么陷入这样的境地？

　　在他看来，小天鹅火锅困境包括：上市受阻，风投 “ 逼宫 ” 、宏观经济形势等。

在爆料人的揭秘中，我们试图从多个消息源的说法中，求证出佳永小天鹅易手的真相。

谜局一

　　小天鹅卖了什么？答案：目前能肯定的是火锅

　　今年 6 月底，爆料人士当时透露， “ 小天鹅火锅确实要出售 ” 。昨天商务部的公示，证实了这种说法 —— 联想旗下的弘毅投资正在收购 “ 佳永小天鹅餐饮公司 ” 。

　　经过 30 多年的发展，曾经只是一家餐饮企业，如今已发展成为控股集团，涉猎广泛，资产规模庞大。

　　资料显示，截至 2013 年 12 月 31 日止，小天鹅集团及其控股、参股企业资产总额达 6 亿元，年销售收入超过 24 亿元，员工 1.8 万余人，特许加盟企业 300 多家。

　　除了餐饮，小天鹅还涉足房地产、物流等行业。

出售是否还涉及其他资产？该人士没有透露。

　 谜局二

　　小天鹅为什么要卖？猜测：跟上市受阻有关

　　 1980 年，何永智夫妻创立重庆小天鹅投资控股（集团）有限公司。

　　 30 多年来，这家企业荣誉无数： 中国私营企业 500 强、重庆 100 强企业、重庆私营企业 50 强、中国特许经营 100 强、中国餐饮百强企业、中国优秀特许品牌、重庆十佳企业。

　　除了创造大量的就业机会之外，何永智夫妇也积累了大量财富。

　　 2006 年的富润富豪榜单中，何永智夫妇与罗韶宇、民生轮船卢国纪父子、华宇蒋业华、力帆实业尹明善、左宗申、南方集团孙甚林一起，榜上有名。

小天鹅为何在短短几年时间里，就想易手？在该人士看来，上市受阻对其造成巨大的财务负担。

　　 2007 年启动上市计划

　　 2006 年，川菜品牌俏江南向港交所提交上市申请，从而掀起了一股餐饮企业上市浪潮。何永智的小天鹅也不甘落后。

　　次年，小天鹅注册成了 “ 佳永餐饮投资公司 ” ，将其火锅资产打包注入，开始了上市的征程。

　　 “ 企业要上市，规模和盈利必须达到一定的要求，小天鹅在计划上市之初，直营门店还仅限于重庆市内，市外基本上都是加盟店，规模根本就达不到。 ” 该人士说。

　　 2007 年，美国的红杉资本和海纳亚洲创投，投资 2000 万美金成为小天鹅的投资人和战略合作伙伴，并对外宣称，将在未来三至五年，帮助小天鹅火锅进一步扩张，并最终实现海外上市，上市目标地点选择美国。

　　根据与风投签订的计划，小天鹅将在内地、港、澳、台以及海外新开直营店 150 家，加盟连锁店 200 家，使连锁店总数超过 600 家，销售收入实现 40 个亿。

　　 “ 一家直营店装修就花了 500 多万 ”

　　在拿到资金后，为了实现上市所需要的规模，小天鹅大规模扩张，除了通过并购上规模之外，为了实现标准化和正规化，小天鹅对旗下的直营店也开始 “ 提档升级 ” ，对旗下的直营店进行了大规模重新装修，在新开的直营店上，更是一掷千金。

　　 “2010 年，佳永管理层在重庆开了 5~6 家直营店，每家店仅装修费就花了 500 万，仅这项就花费了近 3000 万。 ” 该人士说， “ 你想， 3000 万，对于一家餐饮企业来说，要多久才能赚回来？ ”

同时，除了规模之外，供应链还必须正规化和标准化，这对于重庆火锅企业来说很难达到。

　　引进的 “ 高层餐饮人才 ” 水土不服

　　在该神秘人看来，为了上市目标，佳永小天鹅聘用的职业经理人还大量引进所谓的 “ 高层餐饮人才 ” ，也是原因之一。

　　 “ 这些人根本不了解重庆火锅行业的实际情况，推出的措施也不接地气，还不如那些从小天鹅一级一级打拼出来的中层，他们往往还更了解重庆火锅和餐饮的现状。 ”

　　据他透露，小天鹅为上市引进的 “ 高层人才 ” 最终都只能黯然离开小天鹅，但造成的后果是，小天鹅为此付出了高昂的成本。

　　上市从美国到中国，总是差了一步

如果小天鹅上市成功，并成功融到资，那么这一切都不是问题，风投可以通过出售股权来拿回自己的投资同时赚到客观的利润；另一方面，上市并购造成的高负债也将通过融资化解。

　　但问题是，接下来发生的事让人始料不及。 2008 年，全球金融危机爆发，美国资本市场的震荡，让小天鹅的上市之路显得遥遥无期。

　　对此，何永智曾表示，可能会转回国内上市。此后由于股市出现巨幅下跌， 2011 年前后，证监会暂停了 IPO 新股发行，直到今年才重新启动。

　　这一切都与小天鹅上市的计划阴差阳错，等到新股发行重启之时，对于小天鹅来说，这来得太晚了。

　仅仅一年，何永智就成了八一路的火锅皇后。

对着一盆红油，恨不能每天都会生出新想法的何永智，发明了鸳鸯锅，推出自助餐，连特许连锁加盟模式，成立火锅底料标准化工厂，她都是第一个吃螃蟹的人。

　　战斗员到指挥员

　　小天鹅曾经历过一段疯狂在外地开加盟店的时期，但很快，这些加盟店开始出现亏损。经过一番考虑，何永智把自己的经验转化成了一种标准化的 商业模式 ，让职业经理人去操作。何永智也成功从一线战斗员转型为指挥员。

　　转型

　　一次性底料、冷冻车配送，这些在让小天鹅距离标准化越来越近的同时，也为人所诟病。

　　 “ 菜品、底料不回收，成本一下就上去了。 ” 内部人士称， “ 有的单店一天倒掉的油，动辄上万元。原本火锅店的收益能达到 60%~70% ，但是一番折腾后，小天鹅火锅的利润大幅下降。 ”

　　位于渝北区现代农业园区上果路 24 号的小天鹅物配中心，大门口的保安告诉记者，小天鹅中央配送厨房在 2013 年年底就停止了运营，目前，配送中心承接了部分中央配送厨房的功能， “ 但说白了，就是一个仓库 ” 。

现在，佳永小天鹅正被收购，何永智也将重心放在了自己的转型项目上。

谜局三

　　小天鹅为何铁心退出火锅行业？

　　答案：何永智在谋划转型

该神秘人士还认为，想退出火锅甚至餐饮行业，还有一个重要原因，何永智在谋划小天鹅转型。

　　 “ 你也知道，比起金融、证券等行业来说，餐饮行业是一个靠吃苦耐劳打拼出来的，特别是刚 创业 之初，又脏又累，很少有人能吃得下这种苦的。 ” 该人士透露，餐饮大佬们，外面看起很风光，但背后却十分艰辛，何氏夫妇在创立小天鹅的过程，也吃了很多苦。

据他推测，何永智有意淡出火锅行业，将以后的精力放在养老产业上。

　　这种说法也有依据，何永智曾说， “ 前几十年做过餐饮、酒店、综合体，现在养老是我的全职事业。虽然我已经 61 岁了，但我依然有 3 个 10 年计划，带一个团队打造一种养老模式，实现标准化、可复制化。 ”

　　据了解，小天鹅集团计划与周大福合作，在全国投资建 50 个高端养老机构，打造高端的养老产业。

　 　谜局四 2007 年引入的风投，充当了什么角色？

　　推测：当了次 “ 站在门口的野蛮人 ”

　　小天鹅的现状，还有一种可能 “ 风投撤资 ” 。

　　 “ 听说小天鹅集团在引进风投的时候，曾签署过对赌协议？ ” 记者问道， “ 如果上市不成功，风投会逼着还钱，有这么回事吗？ ”

        “ 有这种传言，但具体的情况我们也不清楚。 ” 该人士说。

　　种种迹象表明，曾经为小天鹅注资的风投和 PE 或许也充当了并不太光彩的角色。

   在国内，风险投资基金被很多人看成企业成长的 “ 催化剂 ” ，因此常被称为 “ 天使基金 ” 。但在国外，风投和私募的名声并不好。在华尔街，风投被形象地比喻为 “ 站在门口的野蛮人 ” 。

     “ 风投怎么盈利？就是靠投资一家拟上市的公司，并获得一定的股权，等企业上市后，再在二级市场上卖掉所持的股份，这样获得的收益往往是其投入资金的几倍甚至几十倍。 ” 申银万国分析师李瑜分析说，可以肯定的是，美国的红杉资本和海纳亚洲创投为小天鹅上市投入资金的同时，也获得了一定的股权。

　　 风投带来的不仅仅是钱，或许还有一个更大的致命伤 ——“ 对赌协议 ” ，而这种情况，在重庆企业上市过程中非常普遍。

　　 “ 我看过很多上市公司的招股说明书，很多企业为了引进风投和私募，获得资金，都签署了对赌协议， ” 李瑜进一步介绍，协议的内容大都要求企业必须在一定时间内上市，否则风投和私募要不抽走资金，要不就获得公司的管理权。

　　在重庆的上市企业中，这种案例并不少见。

　　据记者了解，中国照明大王，万州吴长江的雷士照明在赴港上市前募资中，就与软银赛富、高盛等签订了一系列 “ 对赌协议，而就是这份协议，让吴长江在雷士照明对公司的控制权上，折腾无数次。

　　 2012 年 8 月，隆鑫通用上市时，就公布了一项与股东的 “ 对赌协议 ” ，该协议也规定，如若隆鑫工业 2010 年净利润低于 5 亿元，则隆鑫通用或银锦实业应以现金向股权受让方补偿；若隆鑫工业 2013 年 6 月 30 日之前没有上市，受让方有权要求隆鑫通用回购股权。

        如果红杉资本和海纳亚洲创投在注资小天鹅之前，也签署了这样一份类似的协议，那么小天鹅上市失败，这些风投或抽走资金，或获得小天鹅控制权，这两者都会出现一个现象，逼宫。 ” 李瑜说，要想不失去控制权，小天鹅需要拿出 2000 万美元来归还红杉资本和海纳亚洲创投，而这几年银行银根紧缩，贷款也非常困难，在这种形势下，小天鹅通过出售旗下一部分餐饮资产，来归还风投的资金。

李瑜认为这种可能性也很大。