瀚叶股份38亿购981个微信公众号，遭上交所10连问

钛媒体注：如果说2016年底，美盛文化以2.18亿元收购微信公众号“同道大叔”的控股权，刷新了大家对微信公号的认知。那近日A股上市公司瀚叶股份拟作价38亿元收购拥有981个微信公众号的量子云，则让大家认识到了微信公号的巨大“钱景”。

据瀚叶股份披露的构成量子云自媒体矩阵的主要自媒体账号情况表显示，量子云主要公众号包括卡娃微卡和天天炫拍，其中卡娃微卡的粉丝人数为1566.62万人，而天天炫拍的粉丝人数为700.44万人，大部分公众号的粉丝人数介于100万-200万人之间。目前量子云运营的微信公众号共981个，粉丝数量合计超过2.4亿。

有意思的是，瀚叶股份这一动辄数十亿的重大资产重组方案，不仅受到市场的关注，更吸引来了上交所的目光。就在今日（5月14号），上交所对此事就五大方面，连发10个问题，进行了详细地问询。

对标的资产的合规运营风险及政策风险，交易所要求瀚叶股份回复两个问题。

一是要求补充披露微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。并请财务顾问和律师发表意见。

二是要求补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形。

对于交易的合理性，交易所要求补充披露公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。

对于标的资产的盈利模式及经营风险，交易所提出了三个问题：一是要求说明公众号的运营数据指标和盈利能力，如前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV等情况；二是要求说明公司的广告业务模式，相较于同行是否合理，以及前五大客户的构成；三是要公司请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，包括主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性；业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化等，并对真实性发表明确意见。

对于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险，交易所也针对性提出3个问题，其一是要求说明标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性，单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；其二要求说明预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，以及结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性；其三是要去结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明交易对方的业绩补偿能力。

最后，上交所还要求瀚叶股份解释商誉的相关问题，要求披露本次交易产生的商誉金额；本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。（钛媒体编辑朱涛伟综合报道）

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