AT&T收购时代华纳案例启示：美国反垄断法跟不上现实，需要中立的法律

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钛媒体注：6月12日，美国联邦地区法院法官宣布AT&T以854亿美元收购时代华纳案合法，允许付费电视行业和电信运营商巨头AT&T收购包括HBO、CNN、和电影工作室华纳兄弟在内的时代华纳旗下资产。

著名分析师Ben Thompson在其博客上发表了有关收购案的一些分析和看法，在他看来互联网的现实是日益集权化，互联网对传统媒体的冲击也是整合的必然动力。美国目前的法律和反垄断判例均令人遗憾地没有准备好应对这一现实，所以出台一项新的保持中立的法律是最好的解决办法。以下是全文，由钛媒体编译：

关于AT&T收购时代华纳的案例，最值得我们注意的是美国联邦法官推翻了司法部的指控批准了此项并购案，而依照惯例，对于垂直并购案例，几十年来美国司法部和法院都没有干预过。

第二，电视节目和分销领域的并购活动呈爆炸式增长，这一点不足为奇：多渠道有线电视运营商（MVPD）的业务，包括有线、宽带或卫星电视业务，多年来一直在萎缩。在一个目标市场份额下降的环境中，唯一的增长途径是从竞争对手那里赢得份额、收购竞争对手或垂直整合。

第三，最后一段夸大了付费电视行业困境，至少对于有线电视运营商而言困境则不是那么大。因为大多数有线电视运营商也是互联网服务提供商（ISPs）,也就是说，虽然消费者使用了包括Netflix、谷歌、Facebook和互联网的服务对付费电视节目的业务的收入有影响，但其在互联网服务上也是有收入的。

这起并购案件的通过既不令人意外，也不是很奇怪。

它在很大程度上为第二点而斗争，而对第三点的承认却微乎其微。

也就是说，在我看来，AT&T的这次收购显然是以第三点为目标的，但政府的申诉案是以第二点为前提的；为此，在我看来，鉴于政府提出的反收购的理由，政府理所当然地输了。

他们是否应该输掉更好的案子，这完全是另一个问题。

为什么AT&T会收购时代华纳?

为什么选择并购，而不是以合同形式合作？这个问题在任何收购中都显得尤为重要，尤其是如此规模的收购：AT&T为时代华纳支付了850亿美元，这种可怕的不合理的价格难道就只是简单的和华纳的“明星们”约个会？

大多数并购是为了实现“协同效应”，即两家公司的业务融合后会节省大量成本，这种解释之所以流行，是因为节省资金并不属于反垄断的问题，但通过并购获得更强的市场地位，从而提高市场价格则属于反垄断的范畴。

不过这种解释通常适用于横向并购，而不是像AT&T和时代华纳这样的垂直并购。

为此，AT&T在2016年宣布并购的新闻稿也表现的很实诚：

AT&T的首席执行官德尔斯蒂芬森说：“有了很棒的内容，无论是传统电视、OTT还是手机移动端，你都可以打造真正差异化的视频服务。我们的电视、移动端和宽带分销及电视用户为我们提供了用户的使用偏好，我们可以依此提供符合目标市场定位的广告和更好的定制内容。随着时间的推移，这种综合型的方法将会实现盈利……”

AT&T希望，在调整每股收益和每股自由现金流的基础上，股票在第一年能获得增值。此外，AT&T预计，该并购将改善其股息覆盖率，提高营收和收益增长状况。

先说第二点:正如我当时指出的那样，这不是很吸引人，但它对AT&T很重要。

AT&T是一个拥有34年分红权的公司，也是标普500指数的公司中一家连续25年以上提高股息的公司。这是AT&T估值的核心部分，但该公司的自由现金流一直难以跟上股息的增长。在这方面，时代华纳将发挥重要作用，就像之前AT&T对DirecTV的收购一样。

回过头来分析第一点:AT&T究竟能如何把时代华纳“打造出真正差异化的视频服务”?

政府的起诉 

尽管AT&T的新闻稿指出，这些“真正差异化的视频服务”可以通过传统的电视、OTT或移动设备提供，但政府对于并购案的关注则完全在传统电视。

最初的指控指出：

如果这次并购得以继续，AT&T/DirecTV预测，新并购的公司对时代华纳广受欢迎的节目具有高度的控制权，对此行业的公平竞争造成影响。

AT&T/DirecTV可能迫使竞争对手每年多支付数亿美元购买时代华纳的节目，从而阻碍竞争对手的发展。它还将利用自身日益增长的影响力来减缓行业的发展和新型的视频分销模式的出现。拟议中的并购将减少创新产品的供应，有损消费者利益。

AT&T的想法是，可以利用自己对DirecTV的所有权，向播放特纳广播公司节目的MVPDs要求支付更高的价格，因为如果MVPDs拒绝为客户支付高额的节目费用，客户自然会被迫转向DirectTV。

这其中显而易见问题是，这并没有任何经济意义: AT&T损失的钱几乎肯定会超过它可能带来的任何收益。事实如此，因此，法官同意了并购案。

AT&T的真正目标

不过，AT&T并不局限于传统电视：更引人注目的是时代华纳的业务为OTT和移动提供的无限的可能性。

因此，问题不在于AT&T能如何增加时代华纳的收入 (这是政府关注的焦点)，而是时代华纳的业务能给AT&T的服务带来多少潜力，尤其是对现有的移动业务。

请原谅我这段冗长的摘录，但当这笔交易宣布时我已经在每日更新中详细介绍了：

AT&T的核心无线业务正在饱和的市场中竞争，几乎没有增长前景。苹果给无线通讯行业所带来的红利，随着高端数据套餐的出现，在很大程度上走到了尽头。

其中AT&T可能是最大的赢家：多亏IPhone，公司在数据市场获得了相当大的市场份额，该公司近10年来从每位用户的赚取的收入有所增加。

现在大多数人都有智能手机，更确切地说，都使用数据套餐……

饱和市场的含义是，增长率越来越低，接近于零，这对AT&T来说既是一个问题，也是一个机遇。

问题主要在于T-Mobile的并购：由于AT&T为上述失败的并购支付了巨额分手费, T-Mobile已经开始对现有的无线运营商发起了全面攻击，AT&T感受到了最大的痛苦，连续八个季度出现了净负变化。

由于无法或不愿在价格上与T-Mobile竞争，AT&T需要一个差异化优势，理想情况下，这种差异化不仅可以避免损失，而且实际上还能带来收益。

乍一看，这也解释不了时代华纳被收购的原因：根据我上面的观点，这是两家完全不同的公司，对内容有两种截然不同的战略观点。

零和竞争中的分销商(如AT&T)有一个垂直的业务模式：理想情况下，应该有独家的服务和内容，从而确保客户的利益。

然而，时代华纳是一家内容公司，这意味着它有一个横向的商业模式：内容只制作一次，然后通过尽可能多的潜在客户进行货币化，同时利用内容的零边际成本。

这种横向商业模式的假设支撑着时代华纳的估值；突然间，将时代华纳的内容独家归AT&T，将具有巨大的价值破坏性(这是一个经常被忽略的现实，比如苹果公司应该收购内容公司来区分它的硬件)。

然而，AT&T可能发现了一个漏洞：零评级。

零评级常常与网络中立混为一谈，但与网络中立不同的是，零评级并不意味着歧视性对待数据；它只是意味着一些数据是免费的(当然，这违反了网络中立的概念，但这就是为什么我批评网络中立倡导者狭隘地侧重于歧视性对待数据的原因)。AT&T已经使用零评级推动DirecTV：

这几乎可以肯定地说，时代华纳的内容也是如此：当然，它将继续在所有发行商中使用，但如果你订阅AT&T，你可以免费观看很多节目；

此外，这一服务还受到了电视服务和移动视频消费的长期趋势的推动。如果这些趋势继续，AT&T不仅会加强其无线服务对T-Mobile的攻击，而且可能会开始夺回份额。

在政府起诉案中这一点从来没有提出来，因此，法官的裁决确实令人震惊。

值得注意的是，司法部为什么要起诉阻止这项收购:特朗普总统在反对这项交易时非常直言不讳，他对时代华纳旗下的CNN更是直言不讳。

与此同时，负责反垄断事务的助理总检察长、本案的负责人马克•德拉欣(Makan Delrahim)在被任命前没有发现并购案的问题。

政府的申诉案从AT&T的角度来看，是最不重要的，也表明本案的起诉缺乏严密性； 我们很有理由怀疑，反对并购的命令是自上而下的，理由也是显而易见的。

中立的解决方案

因此，我们正处于这样一种不幸的境地：政府的一桩糟糕的案例，充其量也只是导致了一场从未被审查过的真正反竞争因素的并购，而最糟糕的是，这种糟糕的法律将为类似的并购敞开大门。

可以肯定的是，如果政府把重点放在零评级上，也不清楚政府到底会不会赢：这一概念对消费者有明显的好处，这就是为什么T-Mobile利用反垄断收购获得如此大的发展的原因。而政府本应该承担更大的责任来证明某些并购实际产生的损害更大。

然而，更大的问题是，围绕这些问题的法律在多大程度上已经过时。

去年秋天，我认为第二章是实施网络中立的错误框架，尽管网络中立是我绝对支持的概念；我之所以这么做，部分原因是FCC的行动几乎没有涉及零评级。

显然，我们需要的是新的立法，而不是试图以一种简单可逆的方式来曲解过时的法规。

此外，AT&T还指出，像谷歌和Facebook这样的在线服务是合法的竞争对手，尤其针对广告收入；上述监管应针对整个行业。

• 首先，互联网服务提供者不应故意以歧视性方式减缓或阻止数据。

我并不一定反对“快速通道”的概念，因为我相信这为创新服务提供了巨大的潜力，尽管我认识到反对它们的理由；不过，互联网服务提供商不能故意不喜欢某些类型的内容，这一点应该是不容商榷的。

• 第二，同样，不应允许占主导地位的互联网平台阻止其服务中的任何合法内容。

同时，服务应该在货币化和算法上有一定的自主权；例如，任何人都应该能够将内容放到YouTube上，这并不意味着一个人有权让Google代表他们赚钱，或者让不需要它的人看到它。

• 第三，不允许互联网服务提供商对自己的内容进行零评级，也不允许平台在算法中对自己的内容进行优先排序。

当然，这可能有点极端；至少在转让定价方面应该有严格的规则和透明度，并保证对具有竞争力的服务和内容实行相同的费率。

正如聚合理论所指出的，互联网的现实是日益集权化，与此同时，互联网对传统媒体的冲击也是整合的必然动力。我们目前的法律和反垄断判例均令人遗憾地没有准备好应对这一现实，所以出台一项新的保持中立的法律是最好的解决办法。（本文首发钛媒体）

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