德奥退不甘恢复上市“被拒”起诉深交所，法院已受理

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德奥退不甘恢复上市“被拒”起诉深交所，法院已受理

张海霞

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退市上市公司因恢复上市被拒，起诉深交所，实属罕见。

德奥退不甘恢复上市“被拒”起诉深交所，法院已受理

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将与深交所对簿公堂

“A股停牌钉子户”德奥退（002260.SZ）起诉深交所之举在资本市场引起轩然大波，证券法律师对钛媒体 APP直呼“退市上市公司因恢复上市被拒起诉交易所实属罕见。”

6月15日晚间，德奥退在公告中表示，公司当日收到深交所《股票终止上市复核决定书》，对德奥通航作出股票终止上市决定，本决定为终局决定。

同日，公司表示目前已收到广东省深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》，公司请求判令撤销深交所作出的《关于不同意德奥通航股票恢复上市申请的决定》，判令深交所停止对德奥通航股票终止上市自律监管决定的流程。

上海社会科学院经济学博士王滢波对钛媒体APP表示：“无论德奥退（起诉深交所）成功与否，这起案件都将成为一个标志性的事件，为明确以后的退市标准树立一个范例（起着推动作用），也代表着中国证券市场法制化的一个重要进程。”就相关问题，钛媒体APP多次联系公司并发送采访函，截至发稿暂未获得回应。

“A股停牌钉子户”，停牌长达三年

由于超长的停牌时间，德奥退被冠以“A股停牌钉子户”。据悉，2019年4月29日，公司由于2017年、2018年连续两年净资产为负值，以及债务危机等，在当日开市起停牌，后又于当年5月15日正式暂停上市。

此后三年，德奥退为恢复上市采取了多种措施。德奥退总经理安明新此前5月份受访时表示，公司从2019年暂停上市至今，已历时近3年，期间德奥通过债务重组、司法重整等多种途径，已成功化解前期投资通航失败所致的债务危机，有效摆脱了企业经营发展困境，为争取恢复上市做出了巨大努力。

对比退市前来看，公司的经营数据确实有较大的好转。据年报，德奥退2019年-2021年的营收分别为4.68亿元、5.03亿元以及6.15亿元，同期净利润分别为2928.11万元、2101.71万元以及-6.25亿元，归属于上市公司股东的净资产分别为2836.40万元、7.90亿元以及1.58亿元。

尽管如此，苦等30多个月的德奥退，等来的仍是“终止恢复上市”。今年4月22日，深交所作出“关于终止德奥通航股票恢复上市”的决定，公司紧接着于5月16日向深交所提交了终止上市的复核申请，最终仍未成功。

德奥退起诉深交所，来源于公司公告

深交所方面表示：“根据深交所《上诉复核委员会工作细则(2020年修订)》第四条的规定，深交所作出维持《关于德奥通用航空股份有限公司股票终止上市的决定》本决定为终局决定。”

据《上诉复核委员会工作细则(2020年修订)》第四条，上诉复核委员会通过上诉复核委员会工作会议履行职责，以投票方式对申请人的复核申请进行表决，提出审核意见。深交所依据上述复核委员会的审核意见作出复核决定。

德奥退方面显然不愿意退市，复核不成，开始向法院提起诉讼。于6月15日晚间发布公告称，公司已起诉深交所，并获得广东省深圳市中级人民法院受理。“就退市上市公司被拒起诉交易所，这种诉讼还是第1次。”证券法律师宋一欣对钛媒体APP表示。

保荐机构终止保荐，被视作“上市被拒”的缘由

在德奥退方面看来，保荐机构单方面终止保荐，是公司恢复上市被拒的缘由之一。公司总经理安明新此前受访时便表示：“因保荐机构单方面终止保荐服务，最终导致德奥终止上市进入退市整理期，作为管理层，我们深感无奈和遗憾。”

据了解，在今年2月份，公司收到保荐机构联储证券单方面终止保荐的消息。联储证券终止保荐的理由主要基于三个方面，一是公司2020年、2021年1-9月份的扣非后净利润分别为-2699.45万元、-2469.29万元，预计2021年仍将持续亏损，持续经营能力有较大不确定性，已不符合恢复上市条件。

二是2020年11月，广州农商行提起诉讼，要求公司就贷款本金、利息、罚息等合计约25亿元的资金承担差额补足义务。截至目前，该案件尚在审理中，公司对该案件的义务承担情况尚无定论，存在重大不确定性风险。三是公司重整引入的投资人曹升等与迅图教育巳出现不和迹象，对后续公司经营存在较大不利影响。就“广州农商行诉讼”等是否已解决，钛媒体APP多次联系公司并发送采访函，暂未获得回应。

保荐人终止保荐，确实对公司恢复上市非常不利。在深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》中，明文规定“公司股票被暂停上市后申请恢复上市、公司股票被终止上市后申请重新上市的，应当由保荐人保荐。”

德奥退近年来业绩走势，来源于公司年报

事实上，保荐机构终止保荐之外，公司业绩情况确实不符合恢复上市的标准。在深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》中的“恢复上市”章节中，显示“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。”然而，公司2020年-2021年的扣非后净利润均为负数，2021年净利润也巨亏6.25亿元。

对于此次德奥通航起诉深交所胜诉概率多大等问题，宋一欣律师仅对钛媒体APP表示：“对于退市上市公司恢复上市的渠道，流程，标准，要求等，都应当由法规来加以保障。”财经博主罗攀则表示：“至于最终判决，还是得等待法院的判决结果。我个人认为更为重要的在于传递一个明确的信号，上市公司是可以起诉交易所的，这具备里程碑意义，有利于推动我国资本市场的发展。”

要指出的是，2022年4月29日，为了适应注册制改革和常态化退市的要求，顺畅退市公司进入退市板块挂牌转让，完善退市公司管理，落实《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，沪深京三大交易所、全国中小企业股转系统公司、中登公司联合制定并发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》）的通知。

其中，第三十三条显示，主办券商在办理退市公司股票挂牌过程中，如退市公司对交易所退市决定提起复核等法律救济的，主办券商应暂停其股票进入退市板块登记及挂牌工作，并根据复核等法律救济的结果决定是否恢复其股票的登记及挂牌工作。

记者注意到，在这份最新发布的《实施办法》中，似乎让企业退市流程有了一些新的变化。如果德奥退仍处于与退市相关的司法诉讼阶段，那么德奥是否将暂时停止其股票进入退市板块登记及挂牌工作，或处于“悬空”状态。

不过若上述诉讼不成功，6月16日则是德奥退最后一个复牌交易日。截至16日收盘，公司股价报收0.53元/股，涨跌幅为0。（本文首发钛媒体APP，作者｜张海霞，编辑｜崔文官）

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