历经多次问询仍不放弃，长城影视拟12亿收购顾长卫家族控股公司

一个多月前暂停资产重组之后，11月3日晚上，长城影视对顾长卫家族控股的首映时代收购案又出现了180度剧情大反转。

根据最新的公告显示，公司将以股份和现金支付结合的方式购买顾长卫、蒋雯丽、马思纯等股东持有的首映时代87.5%股权。其中股份对价8.38亿，现金对价2.2亿。

加上10月份1.5亿从吴慧手里受让的首映时代12.5%股权，如果本次收购预案通过证监会审核，长城影视将以12.1亿人民币拿到首映时代100%的控股权。

相比此前的13.50亿，估值下调了1.4亿元。除了估值变动之外，此次对赌协议也此前的对赌金额减少2700万。

交易完成之后，首映时代手里顾长卫、蒋雯丽、马思纯所有演艺活动5年独家代理权，以及《飞火流星》《暗暗喜欢你》等影视项目无疑将增强长城影视的创作实力。

作为A股影视上市公司，长城影视曾经打造《隋唐英雄传》《太平公主秘史》《五星红旗迎风飘扬》等多部经典大剧。

但随着95后和00后时代的到来，长城影视擅长的古装传奇剧、主旋律题材不再受市场青睐，《家国恩仇记》等电视剧并非当下流行仙侠玄幻等题材。为了提振股价，长城影视做了不少广告公司，以及旅行社方面的收购。

2017年上半年，长城影视营收2.63亿，而影视业务仅贡献了535万收入。当慈文传媒、欢瑞世纪等电视剧公司频频卖出1000万/集的高价，视频网站为了争夺热门剧集明争暗斗的时候，长城影视似乎缺席了。

此番高价收购首映时代，历经多次问询、方案修订而不放弃，是否意味着长城影视誓要重回赛场。只是，长城影视到底能否如愿以偿？

从2016年6月拟披露重大事项停牌，长城影视已经先后4次更新修订交易方案，其中放弃了后期特效制作公司TIPPETT STUDIO，放弃了拥有5家影院的德纳影业，却始终对首映时代不离不弃，堪称今年A股影视公司中最长情的一个收购案。

首映时代能完成3年赚3.65亿的对赌么？

在顾长卫入主之前，首映时代2015年营收仅为835.49万，但2016年这一数字就增长到了7250.26万，2017年1-8月首映时代营收3548.28万。其中，2016年影视后期制作带来3144.68万收入，艺人经纪带来2763.07万收入。

不过，即便在在这样的基础上，想完成业绩对赌，压力不小。我们不妨来看看，2017年首映时代表现如何、“钱”景如何？

在电视剧板块，首映时代2000万参投了“优酷超级剧集”《大军师司马懿之军师联盟》，投资占比5%。2017年初，首映时代还300万参投蒋雯丽主演的电视剧《正阳门下2》，投资占比3%。

此外，还有改编自马伯庸惊悚小说的网络剧《云客江湖》，首映时代在该项目中投资占比10%，投资额300万。

在电影板块，2017年4月，顾长卫拍摄了其加入首映时代后的第一部青春校园题材电影《飞火流星》。该电影由霍尔果斯首映时代、欢喜传媒、华谊兄弟、北京首映时代文化等公司联合出品，总投资6870万。

其中首映时代投资占比50%。这部由白客、蓝盈莹、曹骏等人主演的电影，10月刚刚杀青，预计2018年上映。

在影视后期方面，首映时代以300万的价格参与了《那年花开月正圆》的预告片制作，以400万的价格为电影《飞火流星》提供录音服务，并且同样以400万的价格为欢瑞新剧《锦衣之下》提供的视频技术服务。

在艺人经纪板块，“金马奖影后”马思纯算是首映时代的扛把子。

毕竟现在，蒋雯丽很少接一些大体量的电视剧了。而公司签约的一些小艺人，多是粉丝数仅过万的，要么演配角，要么主演一些网大。

那么问题来了，一个马思纯，能带来多大的利润呢？

根据公告，马思纯在《将军在上》中的表演为首映时代贡献了592.56万收入，在《橙红年代》中的表演为首映时代贡献了1200万收入。考虑到经纪公司和知名艺人之间的分账比例一般为2：8或1：9，可以看出随着马思纯知名度的提高，片酬也水涨船高。

影视行业本就是一个以人为主的行业，顶级电影人总是能吸引最优秀的人为自己服务，引各方资本竞折腰。公允来说，冯小刚之于华谊兄弟、范冰冰之于唐德影视，本来就是必不可少的存在。

总体而言，首映时代承诺2018、2019、2020年业绩分别为9000万、1.18亿、1.56亿并非拍脑袋而定。但仅仅靠一个马思纯，肯定是不够的。未来，它肯定还得开发或者参投更多、更大型的影视剧项目。

长城影视收购首映时代一波三折，上市后疯狂并购17家公司耗资超27亿

这次长城影视收购首映时代的过程，可以说是历经波折。

去年12月，长城影视曾发布重组预案，将通过发行股份加支付现金相结合的方式，购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权，其中首映时代价格为13.5亿元，德纳影业为5.45亿元，合计18.95亿元。

同时，公司募集配套资金不超过5.63亿元，用于支付交易中的现金对价等。

当时正值市场上不断传出监管部门严格监管影视行业的并购重组。长城影视收购首映时代的预案公开后不到两周，就收到了深交所的问询。“截止2016年10月，首映时代的净资产账面价值仅为4201.58万，为什么要给予13.5亿的估值，增值高达31倍！”“2015年收入仅为835.49万，为什么给出9000万的业绩承诺？”

此后，长城影视答复问询表示，影视行业正处在高速增长期，首映时代属于轻资产交易标的，后期制作、艺人经纪、影视项目尚未开展，盈利能力尚未充分体现。但此后长城影视先后3次调整收购方案，甚至调低了收购对价，原来的13.5亿变成了12.1亿。

顾长卫、蒋雯丽夫妇

根据11月3日发布的收购预案，长城影视以1.5亿的价格受让吴慧手里的12.5%股权，同时以9.12元/股的价格发行价值8.38亿人民币的股票，非公开发行募集现金2.2亿从顾长卫、蒋雯丽家族手中购买首映时代87.5%的股权。

也就是说，顾长卫家族拿到手的现金只有2.2亿，剩余的股票要根据业绩对赌完成情况分四期解锁，收购完成后如果前三年业绩达标，可以按照每年30%、30%、30%的比例解锁，最后一期要等账龄一年以上的应收账款余额收回95%方可解锁。

考虑到今年金融业的审查趋紧，长城影视和首映时代最终能否顺利牵手，尚属未知。

而对长城影视来说，借壳上市3年多以来，它一直走在买买买的路上。目前，公司已经从原来的电视剧领域，扩展到广告行业（包括影院广告和传统电视广告）、影视基地运营等。

算起来，借壳上市后的3年里，长城影视一共收购了17家公司，合计耗资高达27.22亿。

长城影视2017上半年营收情况

遗憾的是，频繁的并购，并没有给长城影视的业绩带来立竿见影的效果。

2017年三季报显示，公司1-9月实现营业收入7.27亿元，同比下降16.64%；归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，同比增长1.28%，远低于传媒行业平均净利润增长率17.37%。

此外，长城影视在影视业务的营收贡献率，也从2013年的97%降低到了2017上半年的2.04%。

长城影视2011-2013年营收情况

目前，长城影视的总市值只有52亿，在传媒股当中是比较低的。但这也恰恰给了长城影视股价和市值未来更大的成长空间。

此次，长城影视如此执着地收购一家明星内容制作公司，也可以看出，公司正在逐渐夯实各条业务线方面的努力。而收购首映时代或许是它重回影视行业中心的路径之一。

【钛媒体作者：娱乐资本论，作者/徐露 吴丽仟 杨柳青 编辑/高庆秀】

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