万达电影116亿重组方案出炉，但估值已大幅下降

图片来源@视觉中国

停牌近一年的的万达电影重组终于有了新进展。

6月25日晚，万达电影（002739.SZ）发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式，向万达投资等21名交易方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

此次收购，万达电影将采用现金支付和发行新股相结合的方式。万达电影向万达影视大股东万达投资支付26.93亿；其余部分，拟以50.00元/股的价格向交易对方发行1.79亿股的方式支付。发行完成后，万达电影总股本将由11.74亿股增至13.53亿股。

对于为何采取这种方式收购，一位券商人士表示，“支付部分额度的现金，是为了降低新发行股份的份额。因为证监会最新规定指出，新发行股份不能超过发行前总股本比例的20%。”

影视公司估值过高过去一直被外界质疑。在第一次重组时，深交所曾向万达院线(2017年5月更名为万达电影）发出问询，要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等问题进行充分说明。

此次新的重组方案与2016年相比，万达电影在标的构成、交易对价、估值等方面均作出了调整。

根据众华评估师出具评估报告显示，截至2018年3月31日，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿，评估价值为120.02亿，评估增值69.22亿，增值率136.25%。

这一估值水平较两年前的重组方案，已大幅下降。

2016年2月24日，万达电影宣布因重大资产重组停牌，重组对象为万达集团旗下影视类资产，交易对象包括万达投资、万达文化集团、泛海投资、北京弘创投资管理中心等公司和机构。

交易各方于5月12日签署了《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司将以372亿对价收购万达影视，并通过不超过10名投资者增发募集资金80亿，发行价为74.84元/股。购买及募集合共增发6.04亿新股，占扩大后股本的34%。

但该方案于5月24日被深交所问询，6月3日提交修订稿，于8月2日被宣布“中止”。

2017年7月4起，万达电影再次为“影视类资产收购事项”停牌并承诺“争取在一个月内（即8月3日前）披露重组预案”。随后，万达电影宣布拟发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权，重组剥离了之前的传奇影业，而此次公布的收购方案正是近一年前的重组事项。

根据此次重组方案，万达影视将覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行三大内容领域，这一内容其实早已被外界所知。

在今年5月8日举行的万达电影2017年度业绩网上说明会中，董秘王会武就已经对这几项业务领域进行介绍，他表示：“本次重组标的包括电影电视剧制作，游戏发行业务。停牌时间长是由于流程复杂，需要时间准备。万达电影制订了10转5派2的利润分配方案，保护中小投资者的利益”。

此次方案还允诺了万达影视2018年度-2020年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元的业绩承诺，而前一次重组中，给出的业绩承诺是2016年到2018年，合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。

如果万达影视无法完成业绩承诺，其主要股东将需用自身资金来弥补。

在万达电影漫长的重组过程中，万达集团也经历了一场大变局。

因为海外投资受到监管，万达遭遇了股债双杀，2017年7月11日，融创中国收购了万达商业下属13个文化旅游项目公司91%权益。

作为万达的上市公司平台，7月份停牌的万达电影避开了之后因为甩卖资产而再度带来的股价波动。

进入2018年，王健林的朋友圈开始帮助其化解局面。

1月29日，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，计划投资约340亿元，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。

2月，王健林又以51.96亿元的价格将万达电影12.77%的股权出售给了两个重量级的股东：阿里巴巴集团和文投控股。其中阿里巴巴出资46.8亿元、文投控股出资31.2亿元，位列万达电影第二、第三大股东。

不过，文投控股因为股票被司法冻结，使得收购股权的支付价款迟迟未能到位，引发中小投资者对影响重组事宜进度的担忧。在万达电影2017年度业绩网上说明会中，投资者密集表达着自己的担忧。

对此，保荐人代表表示：“文投控股受让公司股权事宜正在推进过程中，尚未办理股权过户手续，但是已经支付了定金及部分股权转让价款”。

作为影视行业的龙头，万达电影2017年实现营业收入132.29亿元，同比增长18%。贡献收入比重超过70%的观影票房实现收入83亿元，同比增长10.76%。归属于上市公司股东净利润15.15亿元，同比增长10.22%。

尽管财务数据依旧增长，但万达电影的业绩增速也渐入瓶颈。截至2017年末，万达电影拥有银幕4571块，但单块银幕的产出却降至193万元。外界认为这一数据尽管仍然远高于行业平均水平，但上涨的空间并不高。

而在完成此次收购之后，万达电影的主营业务将扩展至电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台，实现从‘院线’到‘电影’公司的转型升级。

再加上阿里巴巴和文控控股伸出的援手，王健林的重组夙愿又进一步，万达影业要开始讲新的故事了。

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