VIE游戏：马云从未有过支付宝80%股权

今天轰动一时的支付宝股权事件终于有了最终结果。阿里小微，也就是支付宝的母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司公布了自己的股权架构，40%的股份用作全员的股权激励，60%的股份用于引入战略投资者。小微金服的公告里说，马云在小微金服的股权不会高于他在阿里集团的持股比例。而公开数据显示，马云在阿里集团目前的持股比例大约是7.3%。也就是说马云在阿里小微的持股比例也不会超过7.3%。

从当年“3.3亿把支付宝放进自己口袋”，“在支付宝持股80%”，到今天持股只有不超过7.3%，很多人问马云的持股是怎么从80%变成7.3%的？是当年的马云特别贪？还是今天的马云特别仗义？

在我看来，说这些都是扯淡。马云在支付宝的持股从来没有到过80%，他当年也根本就没花3.3亿把支付宝放进过口袋。

为什么这么说？这就要从VIE的基本知识说起。相关知识，当年一些好学的人应该已经了解过，但过了2年可能也忘的差不多了。很多人可能还是第一次听说。这里就权当是科普了。

VIE与3.3亿

VIE，即variable interest entity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。最典型的应用是用于外商投资受中国法律限制的互联网或电子商务领域。

简单来说，就是国内的政策是不允许外资在国内从事互联网业务的，但事实上，国内大的互联网公司特别是境外上市的互联网公司，几乎都有外资成分，这种投资就是通过VIE结构实现的。

VIE结构的具体做法是，外国投资者和中国创始股东（自然人或法人）（以下称“中国投资者”）成立一个离岸公司（以下称“上市公司”），再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业，例如最典型的技术咨询服务业（以下称“技术公司”），技术公司对境内的“运营公司”（也可以称为“牌照公司”）提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

当年支付宝同样是采取的VIE结构，整个支付宝股权变更的详细过程马云在当年的风波中也介绍过了。

2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67亿向外资的Alipay E-commerce Corp.收购支付宝的70%股权。2010年8月浙江阿里巴巴又以1.65亿收购Alipay E-commerce Corp.剩下的30%股权。这两次股权变更总价3.32亿元，也就是外界流传的“3.3亿低价转移支付宝”谣言的来源。

但到2011年第一季度之前，也就是上述两次股权变更期间，支付宝一直是一家阿里集团通过“协议控制”间接控制的公司。即两次股权变更期间，支付宝股权变更后的母公司浙江阿里巴巴虽然是一家内资企业，但通过马云/谢世煌与阿里集团公司签署的控制文件，为阿里集团间接控制。

由于Alipay E-commerce Corp. 公司和浙江阿里巴巴都属于阿里集团，上述安排只不过是为了获得牌照的集团内资产划转而已，3.3亿只是以净资产为基础的转让价格。

所以，马云不是以3.3亿的低价转移支付宝，两次转移之后，2011年一季度之前，支付宝还是在阿里集团的口袋里，根本不是马云的，而他自己也压根没为此花过一分钱。

之后，2011年一季度，由于央行要求阿里就支付宝是否存在协议控制作出说明，阿里为了确保支付宝获得牌照，终止了浙江阿里巴巴和阿里集团之间的控制协议。雅虎、软银先是称事先不知道，后续又表态“阿里为了达成我们共同的目的表示了极大的诚意并一直积极地与雅虎和软银合作展开谈判”云云。都是上百亿美金市值的大公司，谁没有专业的法务团队，真会去做盗用欺骗的事？无非是增加谈判筹码而已。当年5月份事情曝光，7月份也就达成协议了。最终的价格都看得到，20亿到60亿美元的回报。都是后话。

马云在支付宝持股80%的说法哪来的？

那么流传很广的马云在支付宝持股80%的说法是哪里来的？这是因为浙江阿里巴巴的股权结构是马云和谢世煌分别持有80%和20%。所以很多人就说马云在支付宝持股80%了。

上面说了，当时浙江阿里巴巴是阿里集团协议控制下的公司，也就是VIE结构中的“运营公司”或者叫“牌照公司”。以几位中国籍自然人作为“牌照公司”的股东，是VIE结构中的惯常做法。

不信我们可以来看看腾讯。腾讯的财付通申请支付牌照时的公告显示，财付通的股权结构是，腾讯计算机持股95%，世纪凯旋持股5%。而腾讯2013年二季度财报的披露显示，腾讯计算机和世纪凯旋的股东只有马化腾、张志东等几位腾讯的高管，表面看就是纯纯正正的境内法人控股、境内注册经营的一般民营企业。两家公司里，马化腾和张志东的股权占比分别是54.29%和22.86%，加起来77.15%。

怎么回事？财付通也被马化腾和张志东装到自己口袋了？

当然不是，不就是VIE结构嘛。香港上市的腾讯控股，注册地在开曼群岛。腾讯控股直接或间接控股了腾讯科技、腾讯数码天津有限公司、TENCENT ASSET MANAGEMENT LIMITED等一批外商独资公司，可以称为“上市子公司”。这些“上市子公司”再通过一系列控制协议，控制腾讯计算机、世纪凯旋这些“国内牌照公司”，进而控制财付通。马化腾和张志东在腾讯计算机或者世纪凯旋里占多少股份，根本不重要。

可惜，经过了一次又一次的事件，VIE这个词经常被提起，但总还是有很多人不过脑子。于是，最近《财经》杂志在他们的封面文章里以发现新大陆的语气惊奇地发现，怎么很多阿里、淘宝系的公司都是马云个人占80%的？摘录两段如下：

“在淘宝体系下，子公司数量达到16个左右，如淘宝(中国)软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司、杭州阿里科技有限公司、杭州淘宝信息技术有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司等。

其中，浙江天猫网络有限公司的工商注册资料显示，马云投资800万元，对该公司持股80%，而另一自然人谢世煌(阿里资本董事总经理)持股20%。这家2011年注册于杭州余杭区的公司中看不到阿里集团中其他股东的身影。在另一家名为浙江淘宝网络有限公司的股权架构中，马云个人持股80%。”

太惊奇了！是不是天猫也被放到马云口袋里了？拜托，这不就是典型的VIE结构下的“国内牌照公司”的股权结构嘛。

既然只是VIE结构下的惯例性安排，这些“牌照公司”的股东们，不管是马云还是马化腾都不会真的以为“牌照公司”的80%或者54.29%就归自己所有了。哪怕是出现意外情况，VIE结构被打破了也不可能有人就这么装傻充愣把公司占为己有，法律、情理都不可能允许这么做。

所以你才看到，马云在阿里小微的持股不会超过他在阿里集团的持股比例。阿里的公告里也说，他从这次的股权调整中不会获得任何收益。