并购遇冷、监管趋严，这份报告详细揭示2017并购市场演变趋势

钛媒体注：在2017年相对谨慎的并购市场环境下，华兴资本从整体市场趋势、资本退出渠道变化及巨头布局多个维度，为读者奉上华兴并购团队在过去一年的观察思考。

2017年全年，TMT并购市场从交易金额、交易数量到大额交易的出现频率都有所下滑，但在包括战略投资、行业整合、A股收购和跨市场并购等在内的各个子领域里，依然爆发出不少明星交易。

华兴资本也在过去的一年中先后帮助京东金融完成分拆、帮助58速运与GOGOVAN完成战略合并、帮助猫眼电影和微影时代完成战略合作并帮助新公司引入腾讯作为战略投资者，连续七年位列中国新经济领域交易数量第一名。

2017并购市场遇冷

总体上2017年中国TMT并购市场较上一年遇冷，各项指标均有所下降。

中国TMT并购市场共发生并购交易666起，相比2016年减少10%；总交易金额为744亿美元，相比2016年减少42%；单笔交易金额为1.34亿美元，相比2016年减少31%。

360借壳回归的交易拉高了2017年第四季度的总交易金额和单笔交易金额，若不包括该起交易，则第四季度共发生交易149起，较第三季度下降23.2%；总交易金额为102亿美元，较第三季度下降40.3%。

与2016年相比，2017年A股市场变得更加谨慎，大体量的并购交易数量减少。 

2017年我国A股TMT并购市场共发生并购交易317起，相比2016年减少29%；总交易金额为358亿美元，相比2016年减少50%；单笔交易金额为1.28亿美元，相比2016年减少24%。

随着监管部门对并购重组的审核趋严，更多上市公司为规避风险而选择全现金收购。2017年A股TMT领域并购中，全现金交易数量占比为78%，交易金额占比为42%，较2016年的63%和21%有显著提升。

相比2016年，今年TMT行业发生的10亿美元以上并购交易由26起显著减少为10起。但是，在梳理2017年TMT行业前20大并购交易后我们发现：互联网巨头参与的交易已经达到半数。

注：①Dealogic、华兴资本，数据截止至2017年12月31日，所选TMT行业包括软件、计算机服务、游戏、影视、出版传媒、广告、教育、交通，收购比例大于或等于20%，剔除传闻及失败交易。标红为互联网巨头参与交易

       ②公告日期以上市公司预案或草案首次公告日为准

       ③交易金额为合并后公司估值

A股 vs. 港股，并购 vs. IPO 

 2017年A股TMT领域的并购重组明显趋冷，除个别行业外，大部分行业的交易数量与交易金额均出现大幅下降。

● 包括影视、游戏、体育等子行业在内的文娱板块仍然是A股关注的焦点，其交易数量和交易金额均在各行业内排名第一。但相比于2016年，文娱领域交易金额与交易数量分别下降58%和35%，尤其影视、游戏公司未来盈利预期的可持续性一直受到监管密切关注。

● 相比之下，企业服务、物流、电商行业的交易数量较2016年减少较缓，尤其企业服务领域在高活跃度的前提下依然保持着60起/年以上的交易数量。该行业的标的往往因为具有成熟的2B商业模式、稳定的行业客户和持续的盈利能力而受到上市公司的青睐，在整体市场遇冷时交易频率也更为稳定。

总体来说，2017年A股公司的出手更为谨慎，交易失败率也更低，除文娱领域外，2017年其他行业交易的失败率均较2016年显著下降。

在对2017年前十大宣告失败的A股TMT行业并购交易进行总结后可以发现：

● 跨界收购仍是监管关注的重点，前10大失败交易中，有4起交易涉及跨界收购，且标的处于监管关注的影视、游戏领域，包括卧龙地产收购天津卡乐、时代出版收购江苏名通、德力股份收购北京趣酷、睿康股份收购A&T等。

● “类借壳”的监管边界逐渐清晰，在经历借壳的收紧与类借壳的兴起后，监管边界在2017年得以进一步明确。昆百大A、南洋科技等并购重组通过多次修改交易结构，最终得以成功过会，而以宣亚国际收购映客为代表的“类借壳”交易则基本全军覆没。

● 此外，交易作价的合理性、业绩承诺的可实现性，以及标的资产的经营与财务状况等问题，也是许多交易受阻的重要原因。

 并购重组减少之外，IPO审核维持高速，监管口径明显趋严也成为A股显著特点。

A股IPO审核维持高速：2017年A股IPO合计审核488家，相比2016全年审核266家大幅提速。截至2017年12月底，尚有519家企业处于排队中，排队企业数量维持在历史低位水平。

自新一任发审委于9月30日上任后，监管口径明显趋严。第四季度93家上会企业中，通过企业仅为52家，通过率为56%，处于历史低点。

● 新一届发审委更加严格把握实质性审核的原则，加强对收入真实性、盈利能力持续性、行政处罚、会计处理、财务核算、资金往来等企业规范运行和内控问题的关注。

● 未来一段时间内，发审委除了合规性要求外，仍将继续鉴别企业质量优劣，以极力避免出现上市公司“业绩变脸”的情形。

● 部分上会公司为避开近期审核趋紧的风头，采取中止审查的方式故意拖延。12月7日证监会就能够中止审查的情形做了清晰界定，堵住了企业通过中止审核拖延时间的漏洞。

两相比较之下，港股成为2017年新经济企业IPO热门之选。

2017年港股走势向好，2017年全年恒生指数上涨36.00%。其中，“沪港通”、“深港通”中南下资金成为这一轮港股牛市的主要动力之一。

而港股上市规则的修订，也将使市场进一步拥抱互联网企业。

2017年12月15日，香港交易所正式宣布修订创业板及主板上市规则，公布于今年6月份推出的设立创新板及修订创业板规则的市场咨询结果，主要内容包括：

● 更改主板和创业板上市要求、更改创业板转主板相关要求。

● 拓宽香港上市发行人范围，允许尚未盈利或未有收入的生物科技类公司及不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

注：①数据来源Dealogic，统计口径为2011年1月1日至2017年12月31日已公布交易，所选TMT行业包括软件、计算机服务、游戏、影视、出版传媒、广告、教育、交通

       ②数据来源Dealogic，统计口径为2017年1月1日至2017年12月31日已公布交易，所选TMT行业包括软件、计算机服务、游戏、影视、出版传媒、广告、教育、交通

       ③数据来源Dealogic，统计口径为2017年1月1日至2017年12月31日已公布交易，包括所有行业

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