壳公司终于宣布恢复交易，分众传媒回归A股之路可谓坎坷

【佳音/钛媒综合】分众传媒回归A股又有了新动态，壳公司为“宏达新材（002211.SZ）”。这家公司在6月9日发布公告称，未来10个交易日内将恢复交易。在2013年完成私有化的分众传媒，在回归之后作价将高达457亿元。

分众传媒很多人都不陌生，主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，80%以上收入与毛利由楼宇媒体贡献。

2005年分众传媒在纳斯达克挂牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。简单梳理一下分众传媒回归A股的进程：

2014年12月11日，主营硅橡胶的宏达新材因筹划重大资产重组停牌。

2015年5月20日，宏达新材公告称“已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众传媒100%股权。公司股票将不晚于6月9月复牌。

6月3日，宏达新材发布《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，重组方案正式曝光。

根据重组方案，上市公司将以宏达新材全部资产（作价8.8亿）与分众多媒体100%股权（作价457亿）置换，差额部分以股票及现金补偿。现金的获得方式则是“向不超过10名特定对象发行新股（不超过5.51亿股）”。

重组完成后（增发5.51亿股之前）总股本为58.74亿股，原股东持有4.32亿股，占比7.35%；江南春通过Media Management（HK）持有宏达新材14.55亿股，占比24.77%，成为上市公司的实际控制人。分众传媒其它44家旧股东占比从0.1%至9.13%不等。

在分众传媒回归A股的路上，分众传媒还有一个麻烦缠身——VIE结构。分众传媒的VIE架构始于2005年3月，其境内经营实体为分众传播、分众广告，分众传媒通过与后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议，实现了对境内经营实体的控制。2010年8月，相关方签署了《终止确认协议》，即为VIE终止协议。到了2014年12月，相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系，至此分众传媒的VIE架构解除。

顺利解除VIE架构，成了分众回国国内股票市场至关重要的一步。和暴风科技此前的路径类似，分众传媒的VIE解除也经历了终止VIE协议、打通境外主体与境内经营实体股权关系、本土机构投资者接手境外资本所持股权等一系列工作。

不过，VIE架构的解除并不代表所有工作的全部完成。在确定借壳宏达新材后，分众传媒又开始了大规模的股权腾挪，以彻底解决其与境内实体割裂了的股权关系。媒体报道已经将这一番腾挪的细节披露如下：

首先，2015年1月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让予分众数码(分众传媒持有其100%股权)，至此分众传媒通过股权控制的方式真正持有了境内经营实体的股权。

2015年4月2日，分众传媒股东决定，同意FMCH将其在分众传媒的股权进行转让，9位新的外资股东加入，总计获得分众传媒89%的股权，FMCH持有剩余11%股权。27天后，即4月29日，分众传媒通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让，另外30余家境内机构成为分众传媒的新股东。这两次股权转让，分众传媒100%股权的作价均为450亿元。有了国内投资机构的“慷慨解囊”，分众传媒外资股东得以顺利（或部分）退出。

据悉，在宏达新材复牌前夕江南春见了一干投资人，介绍了分众的存量、变量和增量情况，并透露分众明年将在全国范围内推广O2O服务。江南春对未来还是蛮乐观的，他说，“分众做的事情不是主动的资讯模式，而是被动的生活空间；移动互联网对分众的冲击力很小”。

在江南春的规划中，未来分众传媒将致力于把静态的广告“变为交易”，即通过分众的广告屏让用户通过O2O模式发生实际的交易行为。

真正的“小屏幕革命”由智能手机引发，回归上市后的分众传媒还能再制造一场“小屏幕革命”吗？境况其实并不乐观。