中概股独角兽回归A股，是价值发现还是借道收割？

图片来源：视觉中国

两会期间，对独角兽上A股的政策暖风不断吹来。

由于错失了BATJ的中国资本市场，监管层为了吸引更多优秀公司的回归进入，前有对符合四行业内的“四新”独角兽敞开发审大门，并为样板企业富士康的IPO进程提供即报即审特殊通道；后有财新曝出第一批入围的8家CDR名单已出炉，除了BATJ（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）四家外，携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学也位列其中。

目前正在走即报即审特殊通道高速IPO进程的富士康，或许是A股变革的先声，是增加A股IPO的适应性和包容性，以期能够在未来吸引独角兽企业留在A股上市的举措。尽管新政尚在敲定之中，但监管层的态度和决心却在不断升温。

消息的曝出，最大的受益者无疑便是这些期望回归，但又苦于门槛的中概股公司了。

当然，在一系列政策便利来开路之时，行业的独角兽企业大佬们也纷纷高觉悟性地齐声表态：如若条件允许，自然愿意回归A股！

为何多家境外公司有回归意愿？

有人统计，在海外上市的中概股，大约有近半已经表达了准备回归境内资本市场的意图，其中约1/3已经开始筹划私有化。与当年纷纷想方设法出海相反，如今中概股回归俨然成为一种潮流。而作为一种市场行为，中概股回归本身的意义及影响，站在不同的角度，人们自然会有不同的看法。

1、中概股回归A股存在巨大套利空间

除了中概股回归A股的私有化过程中，大量收购小股东手里的股票来推升股价，存在着巨大的套利圈钱空间外，A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司，且前有巨人网络和360这两家中概股公司成功回归A股，并在市值上实现了比退市时增长了近5倍的造富神话，同时也不断地诱惑着那些拥有回归A股意愿的海外独角兽公司们。

2、获得更好的再融资渠道

一方面，由于境内外市场在融资结构上的差异，以及中概股在美集体整体受到冷漠、并惨遭长期“估值歧视”的窘境；另一方面，虽然在海外市场IPO门槛相对较低，且效率高，不少中概股原先不符合在境内上市的条件，转道海外后得以IPO，但要再进一步发展却遇到了困难。而融资困境的出现，也使得它们在寻求企业扩张方面不得不把眼光移到境内，回归则有利于部分企业价值得到客观充分体现，并且通过再融资获取进一步发展的契机。

3、中概股在美频频出现水土不服的信息披露现象：

由于A股市场和国际市场的差异，导致这些在外围市场上市的中概股在信息披露方面出现水土不服的现象。境外市场监管严、违规成本高，而且存在做空机构随时做空的状况，远赴海外上市的中概股企业，其在海外资本市场的生存压力远远要大于国内市场。

诸如一些在美国上市的龙头企业由于受到公司业绩的影响遭到集体诉讼，如阿里巴巴、百度、优酷土豆，微博、陌陌，原因是是发布虚假或者误导性的信息。导致其在国内充裕的流动性、良好的知名度和品牌效应等不到充分体现出来，惨遭遭冷遇融资功能大幅缩水。而在中国A股这个投机市场中，讲故事远比紧靠做公司业绩圈钱要来的好一些。

所以，即使中概股私有化回归面临着诸多挑战和困难、以及时间成本上的不确定性，但A股市场的高估值溢价、高流动性、再融资功能等优点对中概股公司仍有明显吸引力，这也是中概股公司决定私有化的主要动力和推动股价上涨的主要逻辑。

中概股独角兽回A，是价值发现还是借道收割？

自古以来，A股市场就是一个欲望泛滥之地，加上涨停板制度的原因，不少独角兽即使回归，短期内在二级市场也只会被各类大资金爆炒估值和股价，而欲望泛滥的散户则基本都是无缘于享受期间的这段暴涨的，但更多的却会成为爆炒后的接盘侠，等待着被收割的命运。

前有暴风科技回归A股拉出29个涨停板、被巨人网络借壳的世纪游轮拉出20个涨停板之类的疯狂炒作就是典例，而对于最近的四千亿市值大型高端韭菜收割机360的诞生记，通过那近20个涨停板和过去爆炒回归的中概股经验也可以得出类似套路：后续如果没有相应的业绩支撑的话，四千亿是选择怎么上来的，最终还得选择怎么跌回去，接盘的永远只苦逼的散户而已。

都知道迎独角兽回A，为的是让投资者能共同享受独角兽成长的红利，但别再是以价值发现来收割散户了。

VIE架构的中概股回归，CDR模式成可能性方案

由于新经济企业虽然很多是VIE（协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权）架构，也普遍存在AB股的安排（同股不同权），有的甚至一直未能盈利，而证监会如若通过发行CDR（中国存托凭证）而不是直接发行A股，则可绕过诸多法律和政策障碍，包括公司法对“同股不同权”的限制，证券法对IPO的盈利要求等，作为一种折中的安排，也体现出内地欲与海外资本市场一争新经济“独角兽”的姿态。

那么，到底什么是中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）呢？

其实说到底，可以简单理解称为一个上市、融资的工具，其作用便是让境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，并由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

不过，引入CDR机制也并非一朝一夕可以完成，其能否获得实质性推动以及具体细节仍然有待相关法律法规及监管部门的认定。

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