运营5年即启动上市，裕鸢航空创业传奇背后多问题待解｜IPO速递

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运营5年即启动上市，裕鸢航空创业传奇背后多问题待解｜IPO速递

苏启桃

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奔赴A股前，商战背后的风险需要先厘清。

运营5年即启动上市，裕鸢航空创业传奇背后多问题待解｜IPO速递

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飞机发动机，来源：视觉中国

创业15载，一朝“引狼入室”，遭外部投资人“撵”出公司；一番筹谋，携老搭档、邀好友、引资金，另起炉灶干回老本行；“二次创业”5年，收入超过2亿，快速启动IPO……这是近日申报创业板上市的成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（以下简称“裕鸢航空”）及其实控人周继德的“传奇”故事。

裕鸢航空的前身成立时间最早可追溯至2002年，成立后数度更名，但真正从事航空零部件和燃气轮机零部件加工制造业务不过五载。此次IPO，公司拟募资5.35亿元用于全数字化航空零部件生产及研发中心建设项目。

（裕鸢航空成立以来名字变更情况，来源：招股书）

钛媒体APP注意到，裕鸢航空颇具戏剧性的创业历程背后多问题待解，公司与周继德之前控制的企业主营产品、技术人员、客户多有重合，是否存在不正当竞争？同一时间的增资和股权转让定价悬殊，是否符合商业逻辑性？实控人妹夫入职即以普通员工岗位获股权激励，是否合理？钛媒体APP将一系列问题整理并发至裕鸢航空，但截至发稿仍未获回复，一切只能留待后续交易所问询和公司更多的披露。

传奇创业故事背后存纠纷风险

谈到裕鸢航空，必须从周继德的创业历程说起。

时间拉回到2003年9月，周继德成立成都大跃实业有限公司（后更名弘佛公司、和鸿科技）；到2015年，该公司的股权结构为周继德持股75%、张晋波持股 20%、刘庆持股5%，周继德担任董事长兼总经理，公司主营航空发动机及燃气轮机零部件加工制造。该公司旗下有一家持股50%的子公司宁江弘福（后更名“中鹄公司）。

2015年4月，弘佛公司与上海和鸿企业发展有限公司（法定代表人及实际控制人为周乐力，下称“和鸿公司”）签订《合作意向书》，约定由三家企业作为新股东入股弘佛公司，并同时对中鹄公司增资，使弘佛公司持股中鹄公司股权增至60%左右。次月，周乐力旗下的三家公司增资弘佛公司，周继德、张晋波、刘庆所持股份分别降低至41%、5%、3%。

但周继德引入外部投资人后日子并不好过，双方在经营管理上产生重大分歧。2017年2月，弘佛公司及宁江弘福董事会分别免去周继德总经理职务，随后周继德辞去两公司的董事职务。刘庆、张晋波也辞去在弘佛公司的相关职务。

更糟糕的是，周乐力还试图拿下弘佛公司及宁江弘福的控制权，双方甚至对簿公堂。根据中国裁判文书网判决书显示，2017年7月，周乐力主导在周继德未出席情况下召开弘佛公司临时股东大会并通过中鹄公司的增资议案。于是，周继德、张晋波、刘庆将弘佛公司诉至法庭，请求撤销弘佛公司于2017年7月22日作出的临时股东会决议。

（周继德与周乐力方对簿公堂，来源：中国裁判文书网）

最终，周继德等三自然人股东胜诉。但周乐力方不服判决，提起上诉。后续是，最终双方达成和解，2018年11月周继德、刘庆退出弘佛公司。

当然，被周乐力摆了一道的周继德也不是任人宰割的羔羊，双方股权争夺战酣之际早有谋划，这时长期未开展经营活动的裕鸢有限（彼时叫龙洋机械）派上了用场，也才有了如今的裕鸢航空。

2017年3月，龙洋机械股东周继德、刘庆、张晋波分别将70%、15%、14%的股权转让给刘勇涛；张晋波将1%股权转让给熊耀为，熊耀为系代刘勇涛持股。考虑到公司长期未经营，周继德、刘庆的股权转让为0元，张晋波的股权转让则在协议中载明“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”。

刘勇涛是周继德的多年好友，也是浸淫航空制造领域多年。招股书称，刘勇涛在2017年1月设立了一家公司准备开展航空零部件制造业务，但是申请军工保密资格时才发现新设立的公司不具备资格，所以收购了周继德控制的龙洋机械。未出分毫拿到龙洋机械后，刘勇涛迅速改名裕鸢有限，注册资本也从100万元增加至1000万元。

有意思的事情来了，按照招股书的说法，外部投资者空空创投和兆戎投资因看好周继德在航空零部件制造领域的专业能力和行业经验，在知悉周继德从弘佛公司离职且刘勇涛已收购裕鸢有限，空空创投和兆戎投资建议刘勇涛联合周继德共同以裕鸢有限作为平台开展航空零部件制造业务，并提出在周继德系裕鸢有限第一大股东的前提下愿意对裕鸢有限进行投资。

2017年3月，各方签署投资协议，约定空空创投、兆戎投资、陈立群分别认购公司注册资本285万元、90万元、75万元，持股比例分别为28.5%、9%和7.5%，刘勇涛保留认购公司注册资本 550万元，占公司股权比例的55%。空空创投和兆戎投资向公司投入5000万元，计入公司负债，未来根据公司2020年以前年产值实现情况转为公司的注册资本及资本公积。

需要注意的是，这里刘勇涛所持的55%股权中，45%为代周继德持有，系为避免周继德与周东力的纠纷对裕鸢有限产生不利影响；陈立群所持有7.50%股权系代刘淑华、王欣、陈红倩三人持有，而该三人因为在裕鸢有限引进空空创投、兆戎投资及在周继德处理与周乐力的纠纷方面提供了帮助而获得股权。

2018年末，周继德与周乐力的纠纷达成调解协议并履行完毕，于是刘勇涛、陈立群代持股权才得以还原。

二次创业，周继德干的仍是老本行，跟随其一起再度创业的除了老搭档刘庆外，还有原来的老部下潘华林。招股书显示，2010年9月-2017年6月潘华林就职于弘佛公司，担任技术部经理；2017年6月至今就职于裕鸢航空，历任技术部经理、质量部副经理，现任公司质量部经理。

钛媒体APP注意到，对比招股书和和鸿科技官网对主营的介绍，两家公司主营多有重合；和鸿科技官微曾报道航发科技为其客户，裕鸢航空则在招股书中披露，中国航发一直是其前五大客户之一，意味着两家公司客户也有重合。

两家公司主营业务、产品、技术人员、客户多有重合，是否曾签订过竞业限制或竞业禁止相关的协议？是否存在不正当竞争？裕鸢航空方面未给予钛媒体APP回应。但有长期从事IPO业务的律师告诉钛媒体APP，“因为不知道周继德等在离开原来的公司时是否签署了竞业禁止或竞业限制相关的协议，所以不好判断是否存在不正当竞争的行为。但就经验而言，这样的情况存在纠纷风险，至少会被监管关注。”

增资和股权转让定价悬殊

二度创业，周继德治下的裕鸢航空业绩增长迅速。2019年-2021年，公司分别实现营业收入6815.76万元、14509.12万元、20588.61万元，对应各期净利润1359.94万元、3852.17万元和5428.33万元。

（裕鸢航空业绩变动情况，来源：wind）

虽然业绩增速较快，但放之行业内，裕鸢航空经营体量还是偏小。想要扩大规模和拓展新的客户，都得有更多的资金支持。招股书显示，截至2021年末，公司设立抵押的固定资产账面价值9889.65万元，占公司固定资产账面价值的63.18%，公司设立抵押的无形资产1785.77万元，占公司无形资产账面价值的90.95%，足见公司对资金的渴望。

（裕鸢航空与同行的经营业绩对比，来源：wind）

银行贷款的同时，裕鸢航空2020年以来进行了更加频繁的融资。但钛媒体APP注意到，在同一时间或接近时间进行的增资和股权转让，定价十分悬殊，然公司未说明定价依据。

比如，2020年7月，裕鸢有限注册资本由1289.58万元增加1360.5108万元，新增的70.9308万元注册资本中交控基金以2500万元债权认购70.8599万元注册资本，敦创投资以2.5万元债权认购0.0709万元注册资本。此次增资的价格为35.28元/注册资本。

同月，滕文宏向公司增资，以1800万元认购新增的46.9140万元注册资本。该次增资价格涨至38.37元/注册资本。

1个月后的2020年8月，刘庆将其持有的4.1176万元注册资本转让给裕生茂，价格为51.00元/注册资本。

同样在8月，公司又进行了一次增资，四合青云、上海彩容各出资2000万元分别认购公司新增的29.3214万元注册资本（占公司注册资本的 2%）。这一次增资的价格却高达68.21元/注册资本。

内控仍需完善

事实上，无论是此前的弘佛公司还是现在的裕鸢航空，在其发展史上，作为实际控制人的周继德都发挥着巨大的作用，这也就导致公司管理具有极强的个人色彩。

比如，上述的刘庆、刘淑华、王欣、陈红倩因为帮助周继德、与其共进退就获得了裕鸢航空的股权，原来的老搭档张晋波没有站到一条船上，就被踢出局。于是才有张晋波主张存在股权争议，认为自己当初将15%的股权转让出去系受欺骗，要求刘勇涛退还其股权。

（2018年11月周继德、刘庆退出和鸿科技，张晋波未共进退，来源：企查查）

周继德还非经营性占用公司资金。2017年6月，周继德从裕鸢有限拆借资金800万元用于与弘佛公司投资方股东诉讼相关费用等开支。2018年12 月，纠纷解决，周继德偿还借款本金。公司参照同期银行贷款利率，确定周继德前述借款按年利率8%计算利息。但直到2020年12月，周继德才向公司支付全部借款利息 106.40 万元。

另外，周继德不仅安排妹妹的配偶芦正庆在公司任职，还在股权激励时将新入职的芦正庆纳入股权激励范围。招股书显示，芦正庆于2019年3月入职，岗位为核价员。当年8月20日公司股权激励，设立员工持股平台成都圣鹍，芦正庆持有成都圣鹍1.235%的股权。

此外，公司内控存在废料处置现金收入及相关支出不入账、现金收付等不规范的情形。比如，2019年、2020年、2021年1-6月，公司处理部分废料实现收入22.18万元、102.82万元、49.32万元，公司将这部分钱用于业务招待费和专家顾问费，分别支出24.70万元、99.82万元和51.22万元。