“最惨创业者”遭索赔3800万背后：曾和阿里75号员工合作经营校园贷

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图片来源@视觉中国

文丨雷达财经，作者丨张钊丹、长帆，编辑丨深海

近日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司，3年后公司没上市说让我赔3800万！》的文章在网上热传。该文章发布后，在创业者圈子引发激烈争论。

该文作者郭建自称系一名创业者，2009年创立杭州雷龙网络技术有限公司（下称“雷龙公司”），2014年引入投资人，2015年被投资人联合股东赶出公司。本以为就此终局，未曾想在2018年年底，被投资人以对赌失败为由，索赔3800万。

雷达财经梳理发现，雷龙公司一大业务校园贷，郭建本人曾和阿里75号员工钱志龙合作经营校园贷业务。

对于郭建二审败诉后将向浙江省高院提起再审，多位律师表示郭建也许能赢得同情，但再审胜诉概率不大。律师建议，创业者需审慎选择机构和投资人，在重大投资决策中要委托专业投资人士和法律人士参与。

有业内人士向雷达财经表示，郭建本人之所以沦为“最惨创业者”，主因是P2P行业衰退，投资人资金难以收回，为了挽回损失，最终选择对簿公堂。

被强制退出三年后遭索赔3800万

6月6日，一篇题为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司，3年后公司没上市说让我赔3800万！》的文章在网上热传。该文章发布后，在创业者圈子引发激烈的争论。

该文作者郭建自称系一名创业者，根据郭建的自述，事件脉络大致如下：

2009年，郭建成立杭州雷龙网络技术有限公司。前领导于任远投资50万元。二人股权平分，各占45%，剩下10%给员工。

2013年移动互联网兴起，雷龙网络的月营收已经达到几百万。郭建称，由于业绩优秀，引来多家投资机构关注，甚至有上市公司准备全资收购。

郭建称，这时于任远提出。杭州科发基金的负责人陈晓锋是其同学，两人关系颇深，对方意愿很足，大家熟人好办事肥水不流外人田……

“某企业信息查询平台”资料显示，杭州科发基金全称为杭州科发创业投资合伙企业（下称“科发公司”），注册资本15000万元，执行事务合伙人为浙江科发资本管理有限公司。而浙江科发资本管理有限公司合伙人为董事长兼总经理为陈晓锋，且是最大单一股东。

2013年12月—2014年3月间，科发公司共投资2600万元，获得20%的股权，投后估值1.3亿元。其中1300万元直接投资至公司，占10%的股权。另外1300万元用来买两位合伙人的老股，郭建卖出2.5%，于任远卖出7.5%。

科发公司入股后，股权结构变成郭建持股36.5%，于任远33%，科发公司持股20%。

科发公司入股时与郭建签署了对赌协议，郭建承诺2017年12月31日前公司未能上市的话，其和于任远个人需要回购科发的股份。此外，郭建还签订了股权限制出售协议。

2014年5月郭建和于任远经营理念出现分歧，公章被拿走。郭建想把股权卖给上市公司，但因为签了限售协议，导致无法出售。

2014年11月2日，于任远和陈晓锋要求郭建辞去总经理职务。郭建称，由于对方掌握了公章以及绝对控股权，自己无奈下只能同意。在陈晓锋口头告诉郭建转让股份后对赌协议与其无关后，郭建以净资产的价格将股份全部转让给于任远。

2015年8月31日，雷龙公司召开股东会，免掉了郭建董事的职务。至此，郭建与杭州雷龙这家自己一手创立的公司彻底断绝了所有的关系。

2018年年底，科发公司以杭州雷龙公司未在2017年年底完成上市而起诉要求郭建和于任远回购股份。

一审败诉后，2019年1月，郭建银行卡被冻结、房子被查封。

2020年6月，郭建拿到二审判决书，维持原判。

律师：再审胜诉概率不大

在郭建的自述中，其多次指出投资方科发公司在对赌协议中埋雷。所谓的"雷"便是在对赌协议之中不明确签署对赌协议人的身份与权力，只写录个人的姓名。

“最惨创业者”遭索赔3800万背后：曾和阿里75号员工合作经营校园贷

郭建律师在递交给杭州中院的上诉状中的法律意见也提到："如果郭建在被投资方剥夺了经营权后却依然要承担公司未上市带来的回购义务，这不符合法律基本的公平原则。"

郭建一审和二审均败诉。在二审判决书中，法院给出的判决理由称，根据案涉书面协议的约定，当事人在合同中一再明确了回购义务人为于任远、郭建，并未约定任何关于协议条款仅约束回购义务发生时的实际控制人的合同条款。现案涉协议约定的回购条件已经成就，科发公司有权要求任远、郭建依约履行回购义务。

对此，江苏首开律师事务所表示，最高法明确人民法院在审理"对赌协议"纠纷案件时，不仅应适用合同法的相关规定，还应适用公司法的相关规定。对赌条款不是孤立的一则合同条款，它和《股东协议》、《股权投资协议》中的大量有关股东权利、董事会席位及权利、投资人的特殊权利等公司治理条款融合在一起，共同调整融资股东和投资人股东之间的利益平衡，有关对赌条款的法律适用，必须充分考虑公司法上的股东权利义务关系。

北京中闻律师事务所许红亮律师向雷达财经表示，对赌内容涉及问题比较专业和复杂。涉及对赌主体、对赌条件、触发机制、行使权利限制等。如果郭建陈述真实，再审有一定胜诉可能性。一般情况下，对赌责任是融资方（创业者）享有经营管理权的情况下没有实现业绩或上市等条件，而触发投资方行使回购权或补偿权，尤其是业绩对赌如果融资方失去管理权是有权免除部分对赌责任，但也存在例外。

许红亮表示，此案提醒创业者，在对赌条件上要注意约定管理权丧失免责问题。

"以个人签订对赌协议，一般是有效的。郭建也许能赢得同情，但再审胜诉概率不大。"北京中闻律师事务所李亚律师和王维维律师向雷达财经表示称，创业有风险，入行需谨慎。创业者需审慎选择机构和投资人，在重大投资决策中要委托专业投资人士和法律人士参与。

郭建曾和钱志龙合作经营校园贷

雷龙公司到底经营什么业务，可以在创业5年内达到月流水数百万？

2016年，郭建曾因违反勤勉义务、竞业义务等缘由被雷龙公司起诉。相关判决书显示，郭建入股的杭州爱财网络科技有限公司（下称“爱财公司”）从2014年9月开始经营的爱学贷业务与雷龙公司经营的学生贷业务构成直接竞争。

雷龙公司发现，郭建存在对爱财公司出资以及参与爱财公司经营管理的行为，雷龙公司目前已知的事实包括：

2014年6月，郭建以其亲属郭旭的名义对爱财公司出资，持有该公司25%股权，至2015年10月19日前郭建仍以其亲属郭云康名义持有该公司11.2%的股权。

2014年7月，郭建与当时的爱财公司控制人钱志龙共同前往挚信资本磋商为爱财公司网络融资的相关事宜。

2014年7月，郭建前往西安为爱财公司建立了爱学贷业务的西南销售队伍。

2014年8月至2014年12月期间，郭建劝诱雷龙公司员工高中原、王飞、潘效益从雷龙公司处辞职，上述三人后来均进入爱财公司工作。

自2014年9月起，郭建已实际负责爱财公司市场渠道工作，具体负责组建爱学贷渠道团队及业务拓展工作，为爱财公司招聘了周勇、钟宜阳等业务骨干。

雷龙公司认为，爱财公司与雷龙公司经营同类业务，郭建未经雷龙公司股东会同意，自营或者为他人经营同类业务，违反了法定的竞业义务。郭建上述违反竞业义务的行为直接导致了雷龙公司经营成本的扩大以及已有业务停滞与新业务推广迟延，造成了雷龙公司至少500万元以上的损失。且郭建经营与雷龙公司同类业务获得了巨大的收益。

雷龙公司起诉要求：