百度和爱奇艺怎么“掰”了？说到底还是“政策因素”

百度董事长李彦宏和爱奇艺CEO龚宇在内的买家，正式宣布放弃收购百度持有的爱奇艺80.5%的股权，即刻生效。对此，爱奇艺官方回应，感谢媒体及公众对爱奇艺的关心，爱奇艺将一以贯之地专注于自身业务的发展，为广大用户提供更好的视频娱乐生活服务。

爱奇艺的MBO，原本是爱奇艺私有化回归的第一步，李彦宏和龚宇原计划按照28亿美金的价格，收购百度持有的爱奇艺80.5%的全部已发行股份。按这个收购价格计算，爱奇艺估值折合人民币220亿元。

然而，7月19日，百度美国小股东——对冲基金Acacia Partners发布公开信，认为李彦宏龚宇MBO的价格太低，爱奇艺估值应不低于58亿美金。

看起来，这份公开信正是此次MBO暂停的导火索。

7月19日，百度机构股东、对冲基金Acacia Partners发布公开信，反对管理层收购（MBO）爱奇艺，25日，李彦宏等发表公开信，表示若特别委员会无异议，则将撤回“非约束性收购意向书”。

这是个令人匪夷所思的决定，要知道，李彦宏夫妇控制着百度董事会过半的投票权，若要决议收购，也并非难事。从2月至今的五个多月里，各方究竟发生了什么？Acacia Partners的公开信真有那么立竿见影？终止MBO会对百度和爱奇艺分别发生什么影响？

官方解释：为何撤回？

李彦宏等人的声明指出了MBO被撤回的背景：国内上市不确定性极大，且在框架和交易价格上与百度方面无法达成一致意见。

事实上，当下国内市场环境与今年2月提出高管收购时相比，有了极大变化，一旦爱奇艺回归国内，有可能面临上市遥遥无期的窘境。李彦宏等人的声明依然坚持“现有提供的价格处于合理的市场价值范围之内”，理由是爱奇艺还处于亏损状态——这与Acacia Partners主张的58亿美元估值有巨大差距。

一位要求匿名的官方人士表示，这种估值差异是可以理解的。

通常情况下，MBO的一个重要前提是公司发展较为平稳，而爱奇艺则不然，在宣布各项指标都超过优酷之后，爱奇艺的付费会员数在今年初就超过千万，而在6月，这个数字已经翻番，超过2000万（尽管“淘宝低价买会员”的质疑不绝于耳，但股东并不care啊，圈用户最重要），加上5月的“爱奇艺世界”大会上又宣布VR生态、7月宣布进入直播领域，这些都是2月MBO时所不曾预料到的大事件。

百度股东感觉爱奇艺的估值偏低也是情理之中的事，他比喻说，这和国内那些“地产商降价之后，曾经高价买楼的业主抗议”的现象非常类似，“2月发出收购的估值是相对合理的，但现在估值肯定比2月要高很多，股东们理所当然会觉得是被贱卖。”虽然百度的股东们谈不上“没有契约精神”，但想必也令李彦宏和龚宇很无奈。

冰山之下是更多疑问。真与百度/爱奇艺股东谈崩了？

爱奇艺前两大股东分别是百度和小米。

百度方面。通常的MBO在一开始双方就会有一定程度的默契，而在爱奇艺的MBO过程中，这个默契一开始似乎是存在的，因为在李彦宏等人公布MBO计划之后不到一周，百度方面即宣布：

聘请摩根大通证券(亚太)有限公司作为爱奇艺MBO交易中该公司董事会特别委员会的财务顾问，并聘请迈普达律师事务所为开曼群岛法律顾问、汉坤律师事务所为中国法律顾问。

但这次李彦宏等人的公开信显示，是在预备阶段之后的执行阶段（即双方谈判），反而出现了意见分歧，这是颇可耐人寻味的细节。

如果摒弃“与百度股东不和导致谈崩”之类的阴谋论，另一个可能就是，李彦宏自己要放弃，这一点，我们稍后再谈。

小米方面。在Acacia Partners发出公开信之后，腾讯科技即有分析指出，爱奇艺第二大股东小米/顺为并无退出计划。这可能给人的错觉是，爱奇艺第二大股东小米/顺为也是此次MBO的一大障碍。但事实是，李彦宏和龚宇所提出的MBO计划只是针对百度所持80.5%股份，本就与小米/顺为无关，后者亦无须考虑退出，因此要说小米/顺为反对这场MBO，是有点滑稽和自作多情了。

进一步讲，如果要收购小米/顺为手中的股份，也不是不可能——2015年阿里全资收购优酷土豆的时候，曾以数千万美元入股优酷土豆的小米也并没有反对意见嘛，唯一的区别是，阿里给出了较高的溢价（阿里的报价比前一交易日股价溢价30.2%，按最近三个月交易量加权平均价格则溢价44.5%）。

放弃MBO，是受到Acacia Partners的压力吗？

正如我们在《百度股东给爱奇艺开药方，恐是白忙一场》中指出的，Acacia Partners如果真想单枪匹马将李彦宏和龚宇放倒，恐怕没那个能耐——虽然Acacia Partners是百度的大机构股东，但持股比例和投票权都远远不及李彦宏夫妇（百度股权的约20%，董事会投票权超60%），能量实在不足以令收购方回心转意，毕竟，若要真的想促成这笔交易，李彦宏大可动用手头资源来结束争议。

但事实是，李彦宏放弃了。

而两封公开信也有着重重疑点。2月公布的MBO计划，在5个月之后，百度机构股东才发出反对意见的公开信，明显不合常理。更诡异的是，在这个对冲基金、非权重股东Acacia Partners发出公开信之后不到一周（根据腾讯财经提供的消息，Acacia Partners给媒体的公开信为7月18日，而格致君看到的李彦宏等人英文原文标注的时间为7月22日），李彦宏等人就宣布放弃MBO。

事出反常必有妖，我们似乎可以听到双方心里的小算盘在噼里啪啦作响—

• 如果Acacia Partners提前嗅到谈判破裂的气氛之后，那么尽快发布公开信，有利于给外界留下“专业投资人”的印象，算是对外形象公关。
• 如果市场环境不好，国内上市遥遥无期，与百度股东谈判不顺，李彦宏等人不想继续MBO了，那么找个国外投资机构做个声明，借坡下驴也是很不错的选择，顺便还塑造自己“顾及投资人利益”的形象。甚至，这根本就是个双簧戏呢？

李彦宏当然不会因为区区一封公开信就轻易退让，这不是他的行事风格。从百度和爱奇艺内外的形势来看，什么反对质疑都是毛毛雨，唯一能让李彦宏罢手的，是国内各种复杂市场与政策因素——放弃MBO只是借坡下驴之举，所谓Acacia Partners引发的压力可以忽略不计。

不走运的爱奇艺

电视也卖过，盒子也卖过，手机也卖过，版权大战杀得优酷只有招架之力，VR和直播也都赶上了热点，但事已至此，谁都看得出爱奇艺的上市之路实在是过于崎岖坎坷了：一开始赴美上市，但投资人不认可，再后来想MBO拆除VIE迅速在国内上市，却又遇到政策突变，“战略新兴板”取消，与百度股东的MBO谈判也不顺利……国内上市在短期内不太可能了，在国外能否上市又属未知。

爱奇艺与百度的关系，和腾讯视频与腾讯，优酷土豆与阿里的关系都不同。虽然都依靠母公司烧钱竞争，但爱奇艺独立性更强。爱奇艺在美国市场不受认可，在中国市场也未必能受到青睐，优酷土豆从纽交所退市，对爱奇艺来说未尝不是一个补缺的好机会，至于是否还会被低估，仍然无法预判。而先前流传的“视频网站不得到境外上市”的政策传闻靴子，至今还未落地。

而今年5月，自2008年就开始出现的国资入股视频网站的政策（即所谓“特殊管理股”）传言，再次死灰复燃。彭博社甚至援引知情人士消息说，广电总局已召集网络视频企业开会，建议在6月10日之前签署引入国资入股的意向文件。尽管后续传闻表明，多数与会视频网站负责人对此兴趣都不大，但这些人之所以敢于表现出“兴趣不大”的态度，也是因为“国资入股”只是“意见征询”和建议，并没有强制要求。

但“强制要求”的风险还是存在的。广电对互联网电视、盒子及内置App的严厉管控，令乐视的硬件业务经历了九死一生，如今爱奇艺和一众视频网站要是也碰上一出“国资入股”的戏，并“交出1%~10%的股权，让出一名董事名额，并拥有在试听内容的生产、投资、合作的表决权、审查权、以及主管内容高管任命的表决权”，百度和爱奇艺肯甘心吗？毕竟，国资背景的高管要直接干预内容，影响还是很大的。

在这次尴尬的终止MBO过程中，百度股东看好爱奇艺后市表现的态度和百度“继续支持”的承诺，是龚宇唯一可资欣慰的信号。但终止MBO的直接后果，将百度继续背了包袱，财报也不会很好看（届时那些反对MBO的股东还会支持百度股价吗？），而此次放弃MBO之后，各方依然如往常一样，对爱奇艺上市的方向和时间表等敏感问题只字未提。

这似乎是一场看不到结局的戏。