国城矿业纾困大股东21.5亿重组“一问即停”，锂故事开讲｜钛媒体深度

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国城矿业纾困大股东21.5亿重组“一问即停”，锂故事开讲｜钛媒体深度

黄田

· 2022.10.15 10:59

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“优惠”大股东，“活埋”投资者？

国城矿业纾困大股东21.5亿重组“一问即停”，锂故事开讲｜钛媒体深度

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寒意渐浓的深秋，市场终究没能等来国城矿业（000688.SZ）对深交所重组问询的回函，取而代之的，是9月22日的《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告》，23日公司股价应声跌停，并在后续走出7连阴，截至昨日收盘跌逾23%，而这距离交易所问询已过去了5个月之久。

不过在宣布重组终止当天，国城矿业公告了新的收购方案，以4.97亿元收购大股东国城集团等持有的国城常青100%份额，以间接取得马尔康金鑫矿业48%股权，布局锂资源，对此深交所再度火速问询。

截至今年6月末，国城集团及其控制的建新集团合计质押率超过95%，二者质押股份占上市公司总股本的比例近70%。即使8月末，国城集团以近9.75亿元的价格转让所持5.01%上市公司股权，其与建新集团的质押率依旧超95%。

紧绷之际，上市公司与大股东之间频现的关联收购也就愈显意味反常，接下来作价5亿的锂矿“故事”，上市公司真的能讲好吗？闪崩的股价面前，投资者给出的预估已经呼之欲出。

21.5亿重组：延宕多年，“一问即停”

复盘国城矿业“一问即停”的资产重组，这笔延宕多年未果的交易可以追溯到2012年。

2012年11月，国城矿业前身建新矿业实控人刘建民在参与朝华科技重组时，首次作出了将旗下“中西矿业（即国城实业）建成投产后2年内注入上市公司”的承诺。2016年12月，建新矿业及股东建新集团陷入债务危机，中西矿业的注入时间由2016年底推迟至2020年底。

2018年，国城集团参与建新矿业破产重整，成为上市公司控股股东，同时，中西矿业亦进入破产重整。2020年7月，中西矿业完成技改并实现500万吨挖潜扩能技改项目达产达标，更名为国城实业。此时，由于国城实业的破产重整仍未执行完毕，国城矿业大股东国城集团继续推迟了上述注入资产的时间承诺。

2020年12月，国城矿业宣布启动对国城实业的收购。2021年，国城矿业称，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题需要整改，重组进程再次延期。

2022年4月，国城矿业披露重组草案，内容为：国城矿业拟收购国城实业100%股权，本次交易中，国城实业100%股权的评估值为21.45亿元，较其所有者权益账面价值增值7.95亿元，增值率为58.88%。由此，交易各方确定国城实业100%股权的交易价格为21.45亿元。其中，国城集团和五矿信托将分别获得19.73亿元、1.72亿元的交易对价。

其中国城矿业向国城集团支付的19.73亿元交易价款全部来源于银行贷款，根据备考财务报表，本次交易完成后国城矿业2021年末负债总额将从24.68亿元提高至 53.92亿元，资产负债率将由 45.14%上升至 70.98%。

这种以大额债务方式收购大股东资产的行为自然逃不过监管的眼睛，5月13日，国城矿业收到了监管部门的重组问询函，其就“交易目的及必要性”、“标的资产担保及占用的解除”等5大问题提出质询。

问询下发后，国城矿业多次延期回复，最终于9月底宣布终止重组，理由便是监管着重提到的标的巨额担保问题：国城实业存在为国城集团在哈尔滨银行成都分行29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性，成为资产收购终止的核心原因。

这个理由有点“顺坡下驴”之意，此前公开信息就已显示，在国城实业100%股权过户至上市公司后，至国城实业相关经营性资产及其保证等担保措施解除前，国城实业存在为国城集团提供阶段性关联担保的情形，担保范围为国城集团29 亿元银行贷款，保证期限为担保协议生效之日起至贷款合同项下的债务履行期限届满之日后三年止，本次阶段性关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为 31.05 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为119.56%。

深交所也对此类问题六连发问，要求公司说明上述关联担保解除的全部前提条件，国城集团是否具备相应履约能力，以及国城矿业向国城集团支付的19.73亿元交易价款是否全部用于偿还国城集团对哈行成都分行的债务、国城集团对哈行成都分行剩余近10亿贷款的还款资金来源和还款安排等等。

两相结合，映射出的逻辑颇为滑稽：既知担保之巨，国城矿业仍在4月启动重组，5个月后“一问即停”，此时又以“巨额担保”给自己台阶下？其背后的真实原因，恐怕还是自知难逃法眼。

毕竟，这笔蹊跷重组还跟“将控股股东的债务风险向上市公司转移”、“涉嫌关联方利益输送”、“损害上市公司及中小股东利益”等诸多嫌疑脱不了干系，“巨额担保”反倒显得无足轻重。

2020年，国城集团累计占用上市公司资金3.04亿元，截至4月重组报告书披露日，国城集团对国城实业公司仍有4.49 亿元非经营性占用资金未偿还，不降反增。此外国城实业为国城集团在哈行成都分行本金合计29 亿元贷款提供担保并出具代还款承诺，本次交易中国城矿业向国城集团支付的 19.73 亿元交易价款全部来源于哈行成都分行银行贷款。

而《2021 年利润分配方案》显示，国城矿业今年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金，此时“慷大股东之慨”，甘做“提款机”，嫌疑不小。

对于这些问题，钛媒体APP多方联系了国城矿业，截至发稿未获回复。

不过有意思的是，国城集团依然承诺，于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司，并且，随即再推一桩关联收购。

众和股份的“白衣骑士”，再推5亿关联收购

国城实业注入未果，国城集团随即抛出新的5亿关联收购，此举由于沾染了锂矿概念与新三板“妖股”众和1（400072.NQ），迅速引发广泛关注，当然，也包括深交所的再一次问询。

故事的背景是，国城集团充当了众和股份的“白衣骑士”，掀起又一场锂矿战事。

2022年2月25日，昔日新能源明星、从A股退市到新三板两年之久的众和股份公告称，旗下金鑫矿业有限公司拟引入投资方国城集团，通过增资与借款相结合的方式保全众和股份核心锂矿资产免遭拍卖，并助金鑫矿业恢复生产经营能力。

资料显示，金鑫矿业是我国储量规模最大的锂辉石矿之一，也是国内少有的高品质大型锂矿资源，此前因陷入经营困境和财务危机，难以清偿其自身负债。

增资方案显示，参考第三方资产评估机构出具的估值报告，投资方将按照投资前金鑫矿业全部股东权益4.288亿元的估值实施本次增资。增资完成后，国城集团旗下子公司国城常青、国城德远持股比例分别为48%、2%，阿坝州众和新能源有限公司仍为公司第一大股东，持股比例为50%。

此外，众和股份还与国城集团签下了战略合作协议：国城集团向众和股份支付2亿保证金，参与众和的破产重组工作。协议中还提到：恢复众和股份可持续发展，尽快独立申请重新上市或由其他上市公司吸收合并换股上市，维护债权人和中小股东的利益。

结合两份协议来看，国城集团相当于仅通过出资4.288亿元注资就拿下了总储量近300万吨碳酸锂的金鑫矿业的50%控股股权，同时通过推动众和股份重组，未来还掌握了将金鑫矿业通过换股完成上市的主动权。

众和1股价走势周K线图

叠加重组预期与“疯狂”的锂价，众和1在今年7月停牌前的78个交易日累计斩获72个涨停板，累计涨幅超过1800%，被戏称为新能源“妖王”。

而国城矿业9月披露的收购方案显示，公司全资子公司国城合融、国城嘉华拟分别以4.47亿元、4969.72万元现金收购国城常青100%份额，交易价格合计约为4.97亿元。国城常青的股东仅有两名，即国城集团及其控股子公司国城德远。收购完成后，国城矿业通过国城常青间接持有金鑫矿业48%股权。国城常青所持的金鑫矿业股权，就是今年2月出资4.2亿的增资所得。

对于本次收购，国城矿业表示公司将通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。金鑫矿业的开发与运营将有利于丰富公司矿产资源品种和优化主要产品结构，并且有助于提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。

然而，交易所依旧对交易的估值合理性与公允性提出质疑，尤其基于国城矿业与国城实业紧绷的“钱包”而言，如何保障金鑫矿业的后续纾解与运营？在热火朝天的锂矿争夺“战事”中，国城集团仅仅是迈出了“新婚”的第一步。

紧绷的资金与“钱”景

对国城集团来说，入股金鑫矿业只是刚刚开始，承接账上利滚利的负债，注入资本开支实现矿山开发，清理显性和隐形的纠纷和诉讼，与供应商和客户和解，拿到环境影响评价的更新，最终推动锂矿业务完成上市，这些都是考验。

借鉴历史经验，在众和股份退市前后的年岁里，接盘的兴业矿业（000426.SZ）和中融信托在保壳上纷纷铩羽而归，其难度不言而喻。

2018年，为了保住众和股份不退市，中融信托把债权转让给兴业矿业，兴业矿业大股东出资6亿元推动金鑫矿业开发，但最终杳无音信，至今矿山开发依然搁置，金鑫矿业的探矿权证在今年2月过期，目前正在办理续期手续。

此外，根据国城矿业10日对交易所回函，金鑫矿业因债务纠纷等原因，自2016年初至评估基准日一直处于停产状态，期间矿区仅偶有短暂复产，故其评估基准日的市盈率和市净率均为负值。而《评估报告》显示，金鑫矿业仅提供了2008年12月11日“探矿权采矿权使用费和价款收据(NO：0035007)”，采矿权价款118万元。金鑫矿业未提供价款缴纳确认书等资料，无法确定实际缴纳价款对应资源储量“。

公司称，因金鑫矿业办公地点多次变迁及经手人员流动等因素影响，现金鑫矿业无法提供采矿权价款确认书。

最重要的是，距离金鑫矿业达产还有数年时间。根据兰州有色冶金设计研究院有限公司出具的《四川马尔康县党坝锂辉石矿预可行性研究报告》，金鑫矿业的计划生产规模为85万吨/年，2022年7月至2025年为项目准备期，2026-2027年为基建期，2028年至2079年5月为达产期。

2018年，在锂矿的“造富神话”面前豪赌的众和股份，最终被资金的巨大缺口拖垮，对于如今接盘的国城集团与国城矿业来说，前车之鉴历历在目。

尤其值得注意的是，后两者的“钱袋”都相当紧绷。截至今年6月末，国城集团及其控制的建新集团分别持有公司32.99%、40.99%股份，质押率分别高达92.46%、99.97%，即国城集团方面已累计质押上市公司股份8.06亿股，质押率为95.84%，占上市公司总股本的比例超过70%，9月26日公告显示，国城集团及其控制的建新集团合计质押率仍高达97.42%。

今年8月末，国城集团向鲸域基金以9.75亿元的价格转让所持上市公司5.01%股份，并办理部分股份质押解除。

国城矿业方面亦相差无几，2017年至2021年，公司营业收入由12.4亿元增至17.09亿元，但净利润由4.12亿元减少至2.08亿元。今年上半年，国城矿业实现营业收入10.36亿元，同比增长97.51%，净利润1.27亿元，同比增长4.51%。

另一方面，公司此前收购的矿山安全与环保问题频发，其内控实力能否维系锂矿运营广遭质疑。