真兰仪表过会背后：背靠雷曼家族，大股东持股47.5%仍无控制权 | IPO速递

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真兰仪表过会背后：背靠雷曼家族，大股东持股47.5%仍无控制权 | IPO速递

马琼

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持股占比近5成的控股股东，不谋求上市公司实控人地位，真实原因是什么？

真兰仪表过会背后：背靠雷曼家族，大股东持股47.5%仍无控制权 | IPO速递

尽管已成功过会，但真兰仪表与控股股东之间是否存在同业竞争以及公司控制权后续演变仍值得关注。

近日，拟在创业板IPO的上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“真兰仪表”）成功过会。此次IPO拟募资17.38亿元，用于真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目、以及补充流动资金。

招股书显示，真兰仪表主营燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。2019-2021年，该公司营收分别为 6.31 亿元、8.50 亿元和 10.63 亿元，同期归母净利润分别为 1.51 亿元、1.82 亿元和 2.17 亿元。其中过半营收来自膜式燃气表和智能燃气表两大类产品。报告期内二者合计收入分别为4.72 亿元、6.67 亿元、8.09 亿元，占总收入比分别达为75%、78.75%、76.70%。

值得注意的是，真兰仪表此番是以“无实控人”状态过会。造成公司无实控人的原因，是股东们各自站队组成两方一致行动人，并各持50%的股权。此前，该公司“无实控人”及疑似“同业竞争”问题曾多次遭遇监管问询。

事实上，真兰仪表的控股股东真诺上海，为雷曼家族所控制，该家族旗下一系列公司曾与真兰仪表发生采购、销售、股权转让、商标授权等关联交易。那么在真兰仪表发展与上市过程中，雷曼家族扮演了怎样的角色？

股东花式站队维持股权平衡

据招股书披露，真兰仪表目前无实际控制人，公司控股股东为真诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称“真诺上海”），其直接持有真兰仪表104,025,000股股份，占发行人股本总额的47.5%。

持股占比近5成的真诺上海，并没有成为公司的实控人，原因在于，股东们各自结盟组成势均力敌的“两派”，客观上造成公司“无实控人”的状态。

其中，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，李诗华、任海军、徐荣华等共计六名创始人及持股平台组成一致行动人。双方各持有真兰仪表50%的股份。
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报告期内公司股权变动情况，来源：招股书

通过股东“站队”方式营造出的股权平衡，难免令人怀疑公司“无实控人”状态的真实性。关于这一点，深交所曾在多轮问询中发出疑问。

值得注意的是，目前“站队”真诺上海的股东杨燕明，此前也曾与李诗华“组队”。

现担任真诺上海总经理的杨燕明，2017年曾与李诗华签订《一致行动协议书》，并约定，若真诺上海持有真兰仪表的股份等于或少于47.5%时，该协议自动失效。2020年10月真兰仪表增资至注册资本21,900万元，真诺上海持股比例变更为47.5%。李诗华与杨燕明的一致行动关系解除。与此同时，杨燕明与真诺上海等组成了一致行动人关系。

令人加匪夷所思的是，杨燕明曾经主管的公司还曾与真诺上海“对簿公堂”。

天眼查显示，因拖欠货款，2016年真诺上海曾向北京真兰仪表有限公司提起诉讼并索赔210万元。彼时，担任北京真兰董事长的正是杨燕明。由于当时北京真兰名下已无可供执行的财产，该公司随即被纳入失信被执行人名单，并于2019年11月28日注销。

来源：天眼查

对于这段往事，招股书中并未作详细披露和解释。可以说，为了维持公司明面上的股权结构平衡，股东们可谓煞费苦心。不过，未来公司成功上市，这种股权结构能否继续保持稳定？深交所的问询函也曾对此提出质疑。

据招股书披露，2022年4月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均签署协议，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人实际控制权；双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方1∶1的持股比例。

为什么控股股东真诺上海在大比例持股的前提下，不谋求上市公司实控人地位？为何股东们费尽心思也要谋求公司股权平衡与稳定？有业内人士判断：可能与公司内部存在同业竞争有关。

背靠雷曼家族，疑似同业竞争

真兰仪表的前身，是上海华通实业有限公司（简称华通有限），于2011年11月29日，由上海华通集团和和自然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军共同出资成立。其中，上海华通集团持股50%。后来华通有限股改引进真诺上海为其战略投资者，持股50%，华通有限名称也变更为真兰仪表。

据悉，真诺上海为雷曼家族所控制，家族成员AlexanderLehmann、MarcusLehmann、WernerLehmann分别直接持有真诺上海1/3的股权，并组成真诺上海董事会。截至招股说明书签署日，AlexanderLehmann与其兄（MarcusLehmann）、父（WernerLehmann）三人各间接持有真兰仪表15.8333%的股份。

也就是说，雷曼家族通过真诺上海，间接持有真兰仪表47.5%的股份。

值得注意的是，成立于2000年的真诺上海，实际上是德国米诺真兰集团在亚洲地区的全资子公司。而米诺真兰也是雷曼家族控制的企业，早在2010年该公司已进入燃气能源供应领域，2017年成为国内较大的燃气表制造企业之一。

钛媒体App注意到，米诺-真兰官网显示，该集团在中国有三大分支机构，其中包括了真兰仪表和真诺上海。而真诺上海官网显示，其主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。

来源：真诺上海官网

在企业实际经营中，同业竞争的存在，容易导致实控人在重大经营决策的表决中，倾向于非上市公司（关联公司），这无疑会损害中小股东的权益。

不过对于“同业竞争”的说法，真兰仪表在招股书中予以否认，理由是“真诺上海及其子公司福州真兰、米诺北京主营业务为水表、热量表、烟感器等产品的生产或销售，未涉足燃气计量仪表领域。”很显然，这一表述与真诺上海官网并不相符。

更为重要的一点是，真兰仪表终端产品使用的商标“ZENNER”，是由雷曼家族所控制的福州真兰和ZennerInternationalGmbH&Co.KG授权使用，而授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。

这就意味着，一旦真诺上海不再持有真兰仪表股份达到三年，而相关商标未能即使续期，则商标将不再被允许使用。

除了时间方面有限制外，该商标的免费使用还存在地域限制。

根据雷曼家族与与真兰仪表签订的《国际业务合作协议》，真兰仪表生产的Zenner品牌产品，在欧盟和巴西的销售由雷曼家族或其控制的公司负责，真兰仪表不直接向该区域销售相关产品，产品价格以“产品成本+管理费+利润”为基础协商定价。

此外，未经雷曼家族书面同意，真兰仪表不得与雷曼家族的核心业务冲突；如应雷曼家族要求，真兰仪表直接与客户签订Zenner品牌产品销售合同的，真兰仪表需支付5%的佣金；在雷曼家族负责销售的区域外，如需提供支持，真兰仪表也应支付5%作为佣金。

经统计，近三年，真兰仪表向雷曼家族支付佣金金额分别为56.66万元、294.60万元和530.89万元。

据悉，“ZENNER”为ZennerInternationalGmbH&Co.KG 注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表领域具有一定的国际知名度。真兰仪表在招股书中表示，中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。

尽管真兰仪表强调，在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。但是有了德国知名品牌头衔的加持，对于真兰仪表拓展海外市场还是由极大助益的。

综上所述，雷曼家族通过控股公司真诺上海，间接持有真兰仪表47.5%的股份，又通过有条件的商标授权，为真诺上海上市公司股东地位上了三年保险。其余中小股东通过选边站队，形成两方一致行动人，确保了公司明面上的股权平衡和无实控人状态。

但是上市三年后，一致行动协议到期，股东增减持不再受限，到那时又该如何维持股权平衡？真正的实控人能否浮出水面？（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）

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