36氪深陷股权众筹项目“涉嫌欺诈”漩涡｜深度调查

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一个新三板项目“宏力能源”竟引发了如此大的波澜。

1个多月前“宏力能源”财报曝光，因各项数据与去年末启动定增时的数据差异巨大，引发了参与定增投资者们的剧烈反弹，而这些投资者均来自36kr众筹平台（36氪全称“北京协力筑成金融信息服务股份有限公司”）。从5月到6月，36kr众筹投资人与36kr管理层沟通无效，寻找宏力能源的管理层无门，开始了更为激烈的维权之路。

而这也不是36kr众筹平台上爆发的第一个问题项目了。在投资人群体中，呼吁退款的项目时有发生，半途而废的众筹项目也时有发生。

宏力能源事件更极具代表性，就在于它是36kr股权众筹平台从最初的撮合早期项目向参与新三板定增项目拓展的第一次尝试，故而在去年末启动的轰轰烈烈的宣传中，36kr对该“首个新三板定增项目”都极尽溢美之词。

在诸位投资人眼里，36kr已不再是单纯的信息提供者，而是深度投融资服务方。投资人的诉求在于：36氪是否要承担虚假宣传的责任？在项目投资人资金到位、基金成立后，反而将最初公告的“定增”蹊跷改成“老股转让”，让老股高价离场中，36氪在其中是否隐瞒了原因？36氪为何从未明确告知项目风险？

投资人向钛媒体记者提供了2015年底36氪在线上的项目路演中发给投资人的部分材料截图（如下图），钛媒体也多方证实了该材料的真实性：

而该项目现状（下图）证明，多项实际情况与项目宣传不同，根据宏力能源近期发布的财报，其利润不仅没有达到3500万，而且是亏损近3000万；其现在的股价，且不论项目路演时所说的xxx倍回报，以10元转让价来看也已基本属于拦腰斩断。

预期的投资收益，变成实实在在的巨额亏损，成为投资人将怒火导向36kr的核心导火索。

36kr的工作人员亦做出了解释，认为作为平台方无需承担法律责任，且一直在积极处理并承担应有的责任，根本问题在于项目方可能存在的不实信息披露和隐瞒，36kr已采取了监管举报，提起诉讼等方式。

然而解释并未能平息个人投资人心中的怒火，认为36kr一直在推卸和敷衍，且未有高层出面负责，内部还在互相推托。“作为平台极力推荐，各种诱导我们参与的项目，真实数据和收益保证的差异如此之大，难道之前不做基本的尽职调查吗？难道平台方真的不用承担责任吗？”“之前也是觉得36kr的媒体品牌背书值得信任”。

该项目也引发了其他众筹项目投资人的怨言，甚至质疑“为何很多投资连一个纸质的投资确认文件都没有？”

随着钛媒体的更深入调查，对宏力能源事件也有了更清晰的了解。

这个事件并不孤立，股权众筹平台的兴起时间也还很短， 但去年红红火火的众筹平台和众筹项目在今年国家出台的种种对金融类平台政策限制中，也在种种类似“诚信事件”爆发中逐步冷却，平台责任的边界，众筹（包括股权投资）风险的把控责任人，个人投资人能力培养等等问题，也开始引发了更多人的反思与思考。

引爆点

6月3日下午，国内知名股权众筹平台36Kr的一个核心投资人微信群中，数位投资超百万元的个人投资者，就36Kr平台的样板产品——新三板定增项目“宏力能源”投资欺诈事件，点名质问36Kr联席CEO魏珂与刘成城。引发该群内外众多其他项目的股权投资者的更多讨论和强烈响应，言辞也颇为激烈。
由于缕缕出现的问题，36kr股权投资平台上的多位投资人也相继表示，正在自发成立维权组织，将向监管层举报36kr。

此次涉事标的为新三板公司“宏力能源”（832556），全称山东宏力热泵能源股份有限公司（下文称“宏力能源”）。

资料显示，宏力能源成立于2000年12月21日，所属行业为通用设备制造业。主营业务为可再生能源，地热能热泵产品研发、设计、生产、销售、安装及技术集成等。2015年6月5日正式挂牌新三板，法定代表人为于奎明。

据中国网财经2015年11月17日消息， 宏力能源发布公告称，定向增发方案获董事会批准。方案显示，此次定增数量为6000000股，增发价格为10.00元，募资规模6000.00万元。

其中，宏力能源路演材料里，本次通过36Kr股权投资平台所设立的定增基金名为，金盛博基-36氪新三板2号。产品规模不少于3000万元人民币，期限为36个月，单笔认购100万元起，委托人不少于2人且不超过200人。管理人为北京金盛博基资产管理有限公司。

宏力能源作为36Kr股权投资平台力推的第一个新三板定增项目，与以往股权众筹平台项目的认购方式不同。认购不设目标众筹金额上限，36Kr平台并不保证最终将有多少人，多少钱进入这次项目认购中。作为新三板定增项目，只需要2个人成立一支基金，然后让其余投资人继续往里打钱。在宏力项目中，顾伟和胡科斌是最先进入的两人，胡科斌个人就投入了200万元人民币，但当时他们并不知最终将有多少人，多少钱进入这支新成立的基金。直到今天，这支基金依然只有屈指可数的几个人和600万元人民币。

核心疑点

钛媒体记者总结了这次引爆事件中，投资人比较集中的几大疑问：

核心疑点一：从“定向增发”到“老股转让”的神秘变化到底是为什么？

“宏力能源现在根本不理我们”，个人投资者顾伟说到。来自北京的顾伟之前从事传统行业，运营商贸公司和广告公司。2015年才开始接触一级市场股权投资，在36Kr众筹平台上也投过几个项目。

定向增发是指企业为了发展而向特定人群进行股票增发的方式，老股转让是老股东的套现离场。顾伟认为，宏力能源是什么公司原来谁都不知道，如果一开始就说是老股转让的话，他相信没有一个人会愿意投这个项目。

同样牵扯其中的投资人张浩说，“最直接的欺骗肯定来自宏力能源，但36Kr在其中做得推荐、路演、宣传工作客观上起到了推波助澜的作用。不只是简单的对接平台，他们自己人也在跟我们大量宣传项目有多好。我们作为投资人在相信平台公信力的情况下，觉得他们所说的数据和情况应该建立良好的尽职调查基础上。”

由于在张浩看来，定增受到证监会监管，所以项目方呈现的数据他认为还会靠谱。可在基金成立钱交完之后，原本信誓旦旦的“定向增发”突然变为“老股转让”，先前参与的券商，做市承销机构一时间全部撤走。

36Kr工作人员在宏力投资人微信群中解释，宏力能源希望优先把进入“创新层”的事情做好，对自身业绩非常有信心，而大量做10块钱的定向增发会稀释太多股份。因此暂时放弃做定向增发的选项。在36Kr方面表示，工作人员通过找内部关系，说了很多好话才争取到宏力能源老股转让的机会。

对于这个巨变，平台最终只是通报了投资人以上事实，过程中没有给投资人选择的余地和权利，期间双方更没有相应文件的签署。张浩表示，“36Kr在定增变老股转让的关头依然宣称项目怎么怎么好，却不提醒投资人这种转换的风险。到了这个时候，为什么36Kr依然让我们这些投资人接受老股转让？现在看来是一件很奇怪的事情。”

来自宁波的私企老板胡科斌也有同样疑问。他在这个项目中认购了200万元的份额，是该定增基金最大的个人出资人。“我们怀疑除了他们所称的原因之外，宏力能源和36Kr还有别的事情。”胡科斌对钛媒体介绍，如果不是变更环节的极力促成，36Kr只要给他们选择的权力，他们一定会另外考虑。

不过，在此前投资人签署的投资协议中，却有着相关条款即投资方式为：定向增发或者老股转让。

尽管前期36Kr平台做得所有路演、公司公告和相关宣传材料都是以定增为目的，没有宣传任何有关老股转让的内容，所以几位投资人此前并未特别注意相关某条款中的“或者”表述。

“新三板的项目数据都有处可查，瞒不过去的，尚且还会出现这样的问题，那其余股权投资的水分就更不可想象了。”顾伟无奈中只好做出这样的感慨。

虽然现在闹得凶，可在变更认购方式时，顾伟、胡科斌、张浩并没有太明确的反对，这为后续的纠纷进一步埋下种子。张浩解释，“我们那时还是基于对平台的信任，宏力真实的内部情况我们无从了解，只通过36Kr才知道这么个小公司的存在，就默认了他们项目宣传上的说辞”，毕竟钱都打给他们了，基金都成立，基于信任，减少麻烦。

这是当时36kr跟投资人沟通的突然变成“转老股”的信息，并一再强调和传递了这是绝对好项目的信息，是以36kr的特殊交情才拿到的“实惠”。

至今他们都想不明白为什么最后是变成了老股东高价套现离场。

更激烈的对抗在之后的一个月，宏力很快就发布的财报披露以及股价，彻底引燃了导火线。

核心疑点二：项目经营信息是否虚假包装

宏力项目路演时所提供的公司经营数据和最终披露的实际经营数据差距明显。2015年12月份，在宏力能源的路演资料中显示，2015年宏力能源预期盈利3500万元。而在2016年4月份宏力能源披露的上一年财报现实，2015全年亏损额为2600万人民币，扣非后的亏损额更达到2900多万元，预期与实际落差高达6000 多万元。常理可知，企业在该年12月份出具对过去一年经营业绩的预期应是十拿九稳，不会出现太大偏差。但是结果让人大跌眼镜。

同样在2015年12月的全年营业收入预测上，路演宣传是3亿人民币，而次年4月披露的全年收入实际数据仅为7000余万元。至此，即便36Kr出面协调问询，宏力方也已完全不说话。据顾伟引述36Kr工作人员的说法是， 宏力现在也跟36Kr耍臭无赖了。

三位投资人的买入价是10元钱一股。财报出来后宏力能源在新三板上的股价一路下挫。张浩回忆，“在7快多的时候，我们就很不理解了，我们10元的定增价，现在做市后只有7块多的价格，我们直接在新三板上买就行了，为什么还要走定增呢？” 现在宏力能源股价在5块多。

他感受到，项目方开始各种推诿，年报出来之后便是晴天霹雳。之前自信进入创新层绝对没有问题，照这个情况别说今年，明年进入创新层都够呛。另外，今年他们有大量贷款到期，能不能续贷都会存在问题。
“再悲观些，会不会就此倒逼，进入破产清算，就肯定血本无归了。如今，我们对之前所有关于宏力能源的宣传和包装，以及这个公司还能不能发展下去都表示怀疑。”他说。

宏力在路演文案中写到，本次定增600万股，定增后做市挂牌价在18-28元区间，按2015年预计3500万利润，市盈率为37倍。截止2016年6月2日收盘，宏力能源的收盘价为5.95元，当天跌幅0.67%。

胡科斌、张浩、顾伟等在36kr牵头下，由36kr建立的宏力能源定增基金，以每股10元人民币的价格买入。在股价不断下跌的过程中，胡科斌一直与宏力的相关人员沟通情况，对方始终表示做市商在操控，公司没有什么问题。包括2015年全年的年报数据也是推脱到2016年的4月底才公布。胡科斌激动地说，“我这才意识到2015年12月宏力能源的路演，36Kr的宣传包装全部是骗局。”

财报一出，36Kr的宏力股东群里，宏力的人便从此一语不发。

据胡科斌回忆，事后36Kr确实派人去宏力能源问询，并没有见到宏力能源的董事长，只见到郑姓副董事长，沟通毫无结果。为此，一个月前胡科斌专程从宁波飞赴北京36Kr总部问询，与张浩、顾伟一起见到了36Kr负责投融资平台的副总裁欧阳浩。

胡科斌认为，在定增转老股事件之前，路演信息造假的是宏力能源方，36Kr仅存在尽职调查不力的过错。但在事件之后，这个欺骗就包括36Kr了。事后投资者没有跟宏力能源发生任何单方面联系，投资人所签署购买宏力份额的基金，也不再是宏力能源作为对家进行签署，而是宏力能源企业下一位名叫韩冰的职员，是他签署了最终股权转让协议。三人已经无法追责宏力能源一方。

“是否36Kr最终伙同韩冰造就了今天的骗局，我们也不知道。难道只是为了从宏力能源和我们三个投资人身上赚那20多万元的投顾费吗？”胡科斌至今百思不解。

在他的叙述中欧阳浩当时的回复是：事已至此，他自己无法做决定，有什么诉求提出来，我与高管们再商量一周内给答复。

一周后36kr给出官方解释，大致表述为“此事因宏力能源而起，36Kr作为平台不承担相应责任”。胡科斌再次致电质问欧阳浩，欧阳浩在电话中表示自己也投入了100万的份额，依然无法拍板，需要进一步高层协调。而对于欧阳浩个人是否真正投入了100万，胡科斌也无从知晓。

但当投资人在微信群里找到36kr的高层两位联席ceo, 收到的答覆，都是请找欧阳浩。

对此，钛媒体记者专门致电36Kr投融资平台副总裁欧阳浩。得到的答复依旧暂时不方便回应。欧阳浩认为，投资人单方面反映的问题是片面的，我们确实是在处理当中，有处理结果会随时与记者沟通。其个人也还在了解事情原委。“这是一个公司行为，无论结论如何，要在公司层面达成。预计3号、4号会给出官方最终答复。“欧阳浩说。

核心疑点三：36kr所言的内部平台1000万认购承诺去哪儿了？

36Kr平台发给投资人关于促动认购的电子邮件中自称，因看好宏力能源这个项目，平台自己也已经认购1000万的份额。但最后在成立的投资基金中，全部的资金只有这外部投资人投资600万元成立的基金，这其中仅张浩、顾伟、胡科斌三人出资份额就占到400万。36Kr平台之前宣称的1000万认购毫无下文。

身为移动互联网从业者，张浩已然将部分精力放在一级市场投资。即便在他眼里国内股权投资是好时机，这次经历也让他切身感慨市场上的鱼龙混杂，各种各样的平台太多了。

在36Kr核心股权投资群里，也有不少在各种平台遇险的感同身受者。微信号为沃乐歌去的投资人承认，当时看到这个项目的数据还是动了心，但在投了两个项目后发现现在项目估值越来越高，泡沫明显就没再参与。他认为这次时间36Kr处理的不好， 不敢承认错误。虽说之前在36Kr上投的两个项目尚处早期，信息前后还比较一致，但短期内不打算在36Kr上投资任何规模的项目了。

微信群内另一位参与讨论此事的投资人“就一俗人”，则搬出了之前参与爱豆出的类似问题。可见，在国内股权众筹平台中，此类并非孤案。

核心疑点四：“天下第一托”忙总，以及36kr的角色

“36Kr扮演的并非单纯是对接平台提供消息的角色，更多是极力促成这个投资基金的中介身份，包括帮助项目包装，宣传和认购达成，我们还是希望股权投资平台能负起责任。”张浩对钛媒体记者表示。

除了帮助项目做了上述一系列不符合事实的包装，在36Kr承接的宏力能源路演群里，顾伟认为有大量的“托”在怂恿投资人认购平台推荐的项目。其中一位微信名为“忙总”的“投资人”在路演群中极为活跃热心。从顾伟提供的路演群聊截图上看，“忙总”频繁地答疑其余投资人对项目前景和投资操作流程的种种疑问。从其留言中不难看出他对宏力项目的看好；例如“忙总”认为在行业技术壁垒上，“能达到宏力水准的公司全国屈指可数，可以想象全国市场需求有多大。”

此外，“手握订单数十亿，业绩增长绝对可以预期”，“有回购协议的一般都是机构对股票没信心，因此好的股票一般都不保底”，这样语句也不时彰显着他的“投资信心”。

忙总还在言语中刻意回避他到底是谁的身份，并用“他们36kr”等表述，让人觉得他也是外部投资人。下面是一些截图，其中说“”的头像即为忙总。

直到这几天，急火了 的投资人才恍然大悟，原来忙总就是36kr。。。在群里大声质疑挑衅忙总。

忙总最终承认了他是36kr内部人员的身份，并且默默把群内昵称改成了忙总@36氪。

有关众筹平台对于信息披露不完善的责任承担问题，据一位不愿透露姓名的股权投资领域知名律师评析，一般理解的股权众筹平台仅是信息发布平台而已，不必进行，也很难进行项目资质审核，投资者一般按照风险自负的原则。

但在中国的环境下，对信息披露不实，还是会要求众筹平台承担一定责任。日前国内股权众筹还属于私募性质，真正意义上的股权众筹证监会尚未出台完整规定。但目前出台的一些办法也要求平台对项目的合法性和信息承担一定审核，防范欺诈的责任。

不过，从定增到老股转让的转变，无论前期宣传如何，在已经形成的契约关系里包含了“或者老股转让”字眼的提法。作为平台方，在一定程度上规避了法律责任，而作为投资人，在投资决策产生前务必要认真审看合同内容。

律师表示，这不是一个格式条款，在某些重点环节上一方需有提示另一方的义务，这也是平台的责任。互联网金融风险始终存在，股权众筹在法律层面上缺乏土壤，没有一个踏实的基础。股权众筹的方向依然比较创新，资金来源与主体多样，信息透明度是最关键环节。自愿约定的契约中，如果拿不准内容还是应该求助于法律咨询。

告诫投资者的还是那句老话，投资有风险，入市需谨慎。（本文首发钛媒体，记者/李非凡）