解读新三板大改革：开转板、推出精选层、允许公开发行

图片来源：视觉中国

钛媒体注：10月25日，新三板期待已久的改革终于落地。当天的证监会例行发布会上，新闻发言人常德鹏表示，证监会启动全面深化新三板改革。

其中就包括公开发行、设立精选层及转板机制。这也被看作是新三板自设立、运行7年以来的一次最全面深度的增量改革。

具体来看，证监会将具体推进五项改革措施：

• 一是优化发行融资制度。其中，允许创新层实施向不特定合格投资者公开发行制度；持续推进简政放权，充分发挥新三板自律审查职能，提高融资效率、降低企业成本，支持不同类型挂牌企业融资发展。 
• 二是完善市场分层，设立精选层，配套形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系。并引入公募基金等长期资金。
• 三是建立转板上市机制。在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市。
• 四是加强监督管理，实施分类监管，研究提高违法成本，切实提升挂牌公司质量。
• 五是健全市场退出机制，完善摘牌制度，推动市场出清，促进形成良性的市场进退生态，切实保护投资者合法权益。

新三板自2013年正式运营以来，形成了一套有别于交易所市场的制度安排，初步成为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。

截至今年9月底，累计有13219家企业在新三板挂牌，其中中小企业占比94%，民营企业占比93%，6388家挂牌公司发行股票10516次，融资4911.39亿元。截止到10月25日，新三板仍有挂牌企业9184家。

推出精选层

七年以来，新三板由于企业挂牌质量参差不齐、投资者500万门槛限制、信批制度不完善等原因，导致其长期被看作是一个一级市场。

对于一些优质企业来说，新三板的交易深度和流动性并不能满足他们的融资需求。也就进而导致了新三板优质企业的大量流失。

2017年年底，全国股转公司发布新规，修改分层标准，弱化盈利指标，提升了创新层稳定性。而如今，精选层的推出可以被看作是两年前“稳定创新层”的有力补充，“基础层—创新层—精选层”的发展路径已然清晰。

通过设立精选层，并配套交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系，引入公募基金等长期资金，能够大幅提高融资效率，满足优质企业的大额融资需求，也在一定程度上促进新三板市场的存量竞争，也为优质企业转板上市形成了价值参考。

与此同时，政策中允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票，进一步扩大了受益范围。

而业界多名资深人士也表态，通过设立精选层及配套设施的改革，也就明确了新三板场内市场、独立市场的地位，使得我国多层级资本市场的功能和定位更加清晰。

建立转板通道

此次新三板改革的核心举措除了推出精选层外，最大的惊喜就是建立新三板到沪深交易所的转板通道。

根据改革方案，在精选层挂牌满一定期限，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市，更好发挥新三板市场承上启下的作用，加强多层次资本市场有机联系，打通中小企业成长壮大的上升通道。

从过往历史来看，新三板与我国A股市场未能形成有效的联动效应。新三板公司往往遵循着摘牌新三板，并通过IPO、借壳、并购等传统形式来实现A股上市，增加了企业的发行融资成本，新三板的市场优势未能得到体现。

而此次推出转板的制度，直接疏通了“新三板到A股”的市场通道，符合新三板企业多年来的整体期盼。不仅可以减少上市发行障碍，也可以缩短上会时间。

从一定意义上讲，新三板转板制度的推出，相当于进一步完善拓展了中国A股市场的上市渠道，能增加新三板市场整体竞争力的基础上，也可以改善目前A股“IPO堰塞湖”的问题。与上交所推出科创板、深交所允许创业板借壳、试行注册制的改革措施遥相呼应。

两种发行融资制度，允许公开发行

此轮改革优化发行融资制度，并行两种发行融资制度，第一，在创新层实施向不特定合格投资者公开发行制度，满足优质企业大额高效融资需求。第二，改进现有定向发行制度，提升定向发行审查效率，降低挂牌公司定向发行成本。

其中允许创新层企业实施向不特定合格投资者公开发行制度，意味着创新层企业可以进行公开发行。通过差异化政策服务，避免了“眉毛胡子一把抓”，也能吸引到更多优质选择挂牌新三板。

从市场反应来看，新三板此次的改革举措超出预期，在存量市场优化和做大增量市场上都做足了文章。而精选层、直接转板等制度的推行，确定了新三板独立市场地位，标志着新三板市场将从粗放式经营进入到精细化管理的新阶段。可以预见的是，随着这次多管齐下的改革举措落地，新三板市场将再度激活，更多优质的科技创新企业将借道新三板，积极拥抱资本市场。

常德鹏表示，新三板市场作为新兴市场，一直处于探索完善中，经过早期爆发式増长，市场参与者逐步趋于理性，一些不适应资本市场要求的挂牌公司自然出清；同时，随着优质挂牌公司不断成长壮大，新三板现行市场分层、融资、交易、投资者适当性等制度安排难以满足其发展需求，多层次资本市场体系互联互通的有机联系仍不完善，迫切需要综合施策，深化改革，提升市场功能，激发市场活力，补齐服务中小企业的市场“短板”。

据悉，下一步证监会将坚持稳中求进的工作总基调，按照敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，充分考虑新三板承受能力以及与资本市场其他板块的关系，积极推进新三板各项重点改革任务。

（钛媒体编辑蔡鹏程整理）

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