深交所八问全通教育15亿收购巴九灵：是否为“忽悠式”重组

钛媒体注：3月31日下午，全通教育发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，披露收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权的详细方案。

据公告显示，为满足部分权益持有人直接持股的要求，蓝彩投资的合伙人及份额正在进行相关调整；标的公司将在本次重组实施前变更组织形式，由股份公司变更为有限公司；标的公司将在本次重组实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向标的公司支付投资款之日起计算应支付的回购款。

截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在重组实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高1.030723亿元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，交易作价暂定15亿元。

全通教育拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵股份。本次交易后，吴晓波和妻子邵冰冰将直接持有全通教育3.67%股份。

全通教育称，交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。

值得注意的是，3月31日16:10，全通教育发布收购并复牌公告，仅间隔47分钟，就在16:57分，深交所的问询函也随即发布。深交所问询函总计包括八个方面28个问题，要求全通教育说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，是否存在炒作股价情形，同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组等。

1、是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质？

2、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患？

3、本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化？

4、是否存在炒作股价情形？

5、吴晓波个人活动是否受竞业禁止期限制？ 

在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对？因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排？

6、吴晓波名下关联企业较多，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值？

7、杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，吴晓波频道权属是否清晰？

8、吴晓波频道粉丝数量、活跃用户数以及产生的收入及成本？

9、报告期内线下课程期数、学员人数、学费等情况？

10、吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系？

（钛媒体综合自BiaNews、券商中国、新浪科技）

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