转型、易主两不误，“跨界专业户”三五互联“残局”求解

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转型、易主两不误，“跨界专业户”三五互联“残局”求解

刘凤茹

· 2022.12.31 17:11

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在光伏赛道依旧保持投资热度的当下，三五互联也想要从中分得一杯羹。近期，三五互联公告称，拟投资25亿元跨界光伏领域，钱从哪里来？如何发挥协同效应？是真转型还是忙着“蹭热点”？

转型、易主两不误，“跨界专业户”三五互联“残局”求解

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十二年前，在龚少晖的带领下，三五互联（300051，SZ）成功上市，成为福建首家创业板上市公司。三五互联可谓是上市即高峰的典型，十二年过去了，随着原实控人龚少晖股份不断被动减持，龚少晖已不再是“舵手”，留给三五互联的是一个“烂摊子”。

在业绩持续亏损的背景下，三五互联开启自救之路。在光伏赛道依旧保持投资热度的当下，三五互联也想要从中分得一杯羹。在推进跨界投资项目的同时，三五互联也迎来新主黄明良、欧阳萍，二级市场“涨声相迎”。近期，三五互联公告称，拟投资25亿元跨界光伏领域，钱从哪里来？如何发挥协同效应？黄明良、欧阳萍又能否带领三五互联走出“困局”？钛媒体APP将持续关注。

无主变“有主”，股价收涨逾11%

2022年的最后一个交易日，三五互联走出了收涨行情。

交易行情显示，12月30日早盘，三五互联高开0.98%，随后持续上攻。在当日上午10点01分左右，三五互联股价涨幅达18%。不过，三五互联并未封上涨停板，随后股价开始回落。截至12月30日收盘，三五互联收9.1元/股，涨幅为11.11%，盘中股价一度创出2020年9月以来的阶段性新高。

钛媒体APP注意到，三五互联股价大涨是受迎来新主消息的刺激。据三五互联的公告显示，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）2022年 11月29日通过京东网络司法拍卖平台竞得公司龚少晖被河北省石家庄市中级人民法院司法拍卖的公司无限售流通股3035万股（占公司总股本的8.3%）。

海南巨星于近日收到河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》，确认上述股票所有权已发生转移。三五互联表示，本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司将由无控股股东变更为海南巨星为公司控股股东，并由无实际控制人变更为海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍为公司实际控制人。

上述权益变动系因三五互联原控股股东、实际控制人龚少晖通过集中竞价交易被动减持、执行司法裁定以及与财达证券股份有限公司解除部分股份表决权委托而导致的股东持股变动，不触及要约收购。

而龚少晖“出局”早有迹可循。截至2022年7月25日，彼时龚少晖持有三五互联股份3311.67万股，占公司总股本比例9.06%，为公司持股数量第一大股东。其质押股份数为3276.61万股，占其持有公司股份总数的98.94%，累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量的100%。

实际上，海南巨星早就有入主的打算。2021年9月28日，三五互联曾发布公告称，公司正筹划向特定对象海南巨星发行股票。如果本次发行完成后，海南巨星科技持有公司股份占发行完成后的比例为27.55%，控制表决权比例为27.55%，将成为公司的控股股东，该次发行将导致上市公司控制权发生变化。

海南巨星成立于2021年7月29日，颇有为此事而专门设立的意思。海南巨星为巨星集团和海南水华共同发起企业，二者各自持股60%、40%。资本大佬唐光跃直接持有巨星集团36.7711%股份，为巨星集团第一大股东、控股股东，并且担任巨星集团董事长、总经理，为巨星集团实际控制人。

遗憾的是，2022年5月5日，三五互联发布公告，终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

钛媒体APP还注意到，黄明良、欧阳萍还为另一家上市公司华神科技（000790，SZ）实控人，如今又将三五互联收入囊中。

布局光伏引入战投多为“关联方”，跨界藏隐忧

海南巨星的醉翁之意或不在此。在正式易主前夕，三五互联还筹划跨界投资光伏事项。

12月25日晚间，三五互联发布公告称，公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司(以下简称“天津通讯”)拟与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源5GW异质结电池项目投资合作协议书》，投资建设“5GW超高效异质结(HJT)电池5G智慧工厂”项目。

据公告，上述项目计划总投资约25亿元，5GW生产线建设预计将于2024年12月前全部建成并正式投产。其中，第一阶段2GW生产线建设投资10亿元，预计将于2023年12月前建成并正式投产。

三五互联表示，公司发展异质结(HJT)电池项目，有助于实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。据测算，上述项目全部建成投产后，年均销售收入为61.9亿元，年均税后利润为5.37亿元，具有较好的经济效益。

为提升天津通讯资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务。三五互联表示，公司拟以现金方式对天津通讯增资2.72亿元。此外，天津通讯拟以增资前估值3.6亿元增资扩股引入13名战略投资者，由上述战投以货币方式向天津通讯增资3亿元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权。增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由3.6亿元增至6.6亿元，三五互联对天津通讯的持股比例将由100%稀释至54.55%。

钛媒体APP通过梳理发现，由于交易对手方海南嘉煜科技有限公司系海南巨星之实际控制人黄明良控制的企业；段利锋、廖岚、LU XIAO RONG、岳良泉、王晋宏、向竟源、唐春祥、唐光平、苏宁、TANGXUAN 系海南巨星之股东巨星集团股东、董事、监事，该交易构成关联交易。

仔细研究，交易背后疑点重重。首先三五互联称，该项目资金来源为公司自筹。截至今年三季度末，三五互联账上货币资金余额约0.36亿元。同时，海南巨星拟为公司提供总额不超过4000万元(含)的无息借款，公司不提供任何担保，借款有效期至2023年12月31日。不过仍不足以覆盖增资的数额。

对此，深交所要求三五互联结合公司目前资金状况、经营情况等，详细说明上述增资的原因及必要性、可行性，并详细说明对天津通讯增资2.72亿元的资金来源，与公司资金实力是否匹配。

另一方面，目前三五互联主要从事软件和技术服务行业、游戏行业和移动通信转售行业相关业务，此次项目投资属于跨界。在经济学家宋清辉看来，上市公司跨界光伏行业是好是坏不能一概而论，具体要看跨界企业对技术、资源和业务的整合能力，以及管理决策力。

深交所要求三五互联说明公司现有业务以及拟进入的光伏新能源业务未来发展规划，并说明公司进入光伏新能源行业的可行性，以及本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

深交所还要求三五互联结合行业内竞争现状、公司或相关参与方的现有技术储备、研发人员配置等方面，详细论述该项目的可行性；结合行业平均毛利率情况等因素，说明项目建成并达产后预计可实现的利润情况以及对公司未来经营业绩的具体影响。

在迎来新实控人后，后续公司主营业务是否重点布局光伏？钛媒体APP以投资者身份致电三五互联董秘办公室，相关工作人员表示“目前只是一个初步披露的信息，后续进展以公告为准。我们最近会回复关注函，里面内容比较清楚”。

上市即巅峰，前任实控人多次主导转型未果

公开资料显示，靠域名企业邮箱业务起家的三五互联，是福建首家创业板上市公司。于2010年2月便登陆A股市场。对于三五互联而言，该公司“上市即巅峰”。

数据显示，上市首年，三五互联实现归属净利润3519.33万元。2011年-2014年分别为2465.27万元、331.79万元、1375.61万元、556.05万元。到了2015年，三五互联出现上市以来首度亏损。在2016年、2017年扭亏之后，出现四连亏。

2018年至2021年，三五互联的营业收入分别约2.35亿元、2.88亿元、2.22亿元和1.84亿元，同比分别增长-27.9%、22.79%、-23.11%和-16.87%；同期归属净利润分别约-3.46亿元、-2.57亿元、-6880.27万元和-2464万元，同比分别增长-613.7%、25.62%、73.26%和64.19%。

2021年4月，鉴于三五互联2018-2020年3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司2020年度审计报告类型为带“与持续经营相关的重大不确定性” 事项段的无保留意见之审计报告，三五互联被实施其他风险警示，今年5月才刚刚摘帽。然而，今年半年报、三季报三五互联又陷入亏损。

钛媒体APP注意到，自三五互联上市以来，龚少晖多次主导转型，但多以失败告终。2013年5月其发布公告称，彼时拟购买福建中金在线网络股份有限公司（以下简称“中金在线”）100%股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买中金在线99%股权，拟由公司全资子公司三五天津支付现金购买中金在线1%股权。“公司本次收购中金在线也是为了适应产业格局调整而做出的业务调整，公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。”三五互联如是说。而在同年10月，由于并购标的后续发展前景并不明朗，三五互联的重组宣告终止。

2015年，三五互联又计划并购苏州福临网络科技有限公司（以下简称“福临”）。三五互联认为，通过利用福临拥有的大量用户资源，包括游戏产品在内的开发商与福临产品分发结合，显著降低运营成本及提高利润率，但交易同样失败。三五互联还曾试图并购上海成蹊信息科技有限公司100%股权，亦未果。

2020年，三五互联又瞄准“网红”生意。当年公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权。标的上海婉锐是一家MCN机构，通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台。因标的粉丝真实性等问题，三五互联收购也折戟。对于三五互联而言，现在的新能源是它的出路吗？（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）　

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