STO中介乱象调查：“华人首个STO项目”Rapidash的镰刀局

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STO（Security Token Offering），一个从2018年10月至今大起大落的热门名词。它的发展并行着数字货币金融合规化的进程。在众多传统企业家眼中，STO既包含着区块链概念，又似乎能够成为传统融资市场之外，有效合规的募资手段；更具备着变成资产证券化衍生工具的可能。正是这样一个新生的机会，却没有多数人看起来的那样美好且唾手可得。

”STO是合法合规、符合监管的ICO（Initial Coin offering)。”在接受链得得的采访中，这样的观点，受到了美国金融业监管局（The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA）首席顾问Scott M. Andersen的肯定。

2019年，区块链行业的泡沫基本退去并逐渐回暖。上层对区块链技术赋能实体经济的肯定，让很多企业和公司再次看到了通过STO快速融资的希望。在美国，无论是证券型代币融资，还是传统证券融资，都在美国证监会（U.S. Securities and Exchange Commission, 简称：SEC）的监管下进行。已经诸多公司通过发售证券型代币的方式融资（STO），并在SEC提交了备案表格。

在中国，STO尚未合规。因此很多公司寄希望在美国SEC的监管下，进行效率高、花费少的证券型代币融资。然而，目前国内关于STO的信息良莠不齐、极度不对称。SEC官网上的条框数目繁多， 专业性极强，法理体系与国内差别显著。从SEC官网上了解信息对于国内大多数人来说，存在着语言和认知障碍，是一件极其困难的事情。

也正是因为这样一道裂痕巨大的信息断层，让STO的需求端和服务供应端之间，催生了一片因高度信息不对称而形成的中介市场。一批鱼龙混杂的STO代办服务机构，也开始了自己滥竽充数的投机旅程。

在一大批曾门庭若市的STO咨询中介商中，有一个项目十分引人注意。创始人的频繁亮相和项目屡次“获奖”，让国内很多人在提起STO时会想起它。这个项目打着“华人首个通过SEC审批的STO项目”的“金字”招牌。官网上的投资者有薛蛮子、张春晖、英诺天使基金、循理资本等多个投资人和机构。其联合创始人黄伟的公开头衔为“香港证券通证行业协会联席主席”“休斯顿区块链协会会长”，并拥有“美国威斯康星大学和休斯顿大学的地球物理双博士学位”。这样“光鲜”的背景，加之其耐人寻味的标签”华人首个美国STO项目“让Rapidash项目在中国区块链行业迅速引起关注。

据链得得不完全统计，从2018年10月起（Rapidash在国内媒体宣传的起始日期），有数十家区块链媒体对此项目进行了报道，内容包括但不限于，专访、快讯、文章援引，其中不乏多个区块链圈内知名的传播平台。

链得得从公开渠道了解到，2018年10月至今，Rapidash项目的联合创始人&CEO黄伟、创始人朱文焘一直活跃在与STO有关的培训班、讲座与峰会上；足迹遍布中国、日本、中国香港、韩国。包括但不限于2019年1月19日“链圈独角兽·中日区块链峰会”、WBF世界区块链大会、GFIS海南国际金融科技创新峰会、2018年12月8日与柏链道捷主办的STO训练营（一个下午的课程0.5个BTC，2018年12月8日CoinMarketCap数据报价，约合人民币12000元）、香港区块链协会推出的区块链首期高级总裁班等等。值得注意的是，

无论是讲授课程，还是区块链峰会，黄伟与朱文焘的演讲内容都与STO相关。

 “光鲜”的团队背景、“丰富”的STO实操经验，Rapidash团队理所当然地做起了STO“代办”的生意。Rapidash在其公开宣传中写道“华人首个美国STO项目Rapidash提供STO全流程服务，6周通过美国SEC审批，即可融资”。并称自己拥有“符合美国法规的全牌照交易所”可以与其客户共享全球投融资资源，十分有诱惑力。

Rapidash的STO代办宣传图

然而看似靠谱的团队和过硬的实力，实际上却漏洞百出。链得得在深入走访中国、美国等国家十余位金融、法律、监管层、行业专业人士，大量查阅以美国为主的合规化国家STO执行监管相关文件，并在采访Rapidash联合创始人黄伟后确认Rapidash所言的STO并非STO的真实面貌，Rapidash目前所做的STO服务和STO有关的宣传，实为误导公众，谋取不当利益。

一个连STO入门操作都搞错的“STO中介服务商”

 在被问到目前美国STO的流程时，Rapidash 联合创始人黄伟向链得得表示，项目需要向美国SEC提交审批材料（Form D），等到美国证监会（SEC）的官网上可以查到Form D（ 表格D：美国证监会规定上市公司公开披露各种信息时提交的统一格式文件）了，就代表审批通过，可以进行STO融资了。

 然而，美国证券豁免注册条例的内容证明，黄伟的说法是完全错误的。链得得在美国证监会官网上查阅了各个证券豁免注册条例关于STO流程的规定。豁免条例明确指出：公司需要在进行完第一笔证券融资的15天内（此前需要申请备案号）填写Form D（表格D：美国证监会规定上市公司公开披露各种信息时提交的统一格式文件）并且提交给美国证监会（SEC）。这就意味着，项目要先进行融资然后才能到SEC备案。而Form D也要求公司披露计划融资额、目前的融资状况等信息，没有拿到融资和确定融资计划前根本无法填写。

 Rapidash这样的宣传无疑误导了公众。据了解，因为中国证券一直实行的是审核制，中国公民对于美国证券的豁免注册规定并不熟悉，而Rapidash正是抓住了中国公司的“知识漏洞”和迫切想要得到资金的心理，编造了错误的“类似中国IPO”的美国STO流程。不得不说，这样的“流程”无疑给了没有拿到任何融资的初创公司未来获得融资的希望。

 在被问到没有拿到融资的初创公司是否可以进行STO时，黄伟向链得得明确表示：“初创公司进行STO是没有任何问题的，只要通过了美国SEC的‘审批’，就可以进行STO融资。”

事实是，目前美国证监会（SEC）对于通过豁免注册条例备案的STO项目，根本不会进行“审批”。另一方面，STO的发行和交易与IPO一样，所有的集资过程都是先要经过私募，需要有投资机构支持，这些初创公司都不符合。 

“资本的投资是一种保障，没有资本垫底，就意味着老百姓要去承受更高的风险，项目这样做是违法的，与美国法律保护投资人的初衷也是相悖的。”原美林美银董事总经理，具有超过20年华尔街银行证券经验的ChainDD美国创始合伙人Catherine Li 告诉链得得。链得得在另一篇文章中详解了STO流程并总结出了目前人们对于STO的八大认知误区，详情请戳：【链得得独家】揭秘STO常见的“八大”认知误区，你真的懂STO吗？

 不存在的“审批”和不能保证合规的“Form D”

 黄伟将“可以在美国证监会（SEC）官网上查询到这个公司提交的Form D（表格D）”定义为这个公司通过了美国证监会（SEC） 的审批，可以进行融资了。然而事实是，不仅Form D不具备任何法律效益，美国证监会（SEC）也不会审批甚至不会逐一查看这些表格。

Rapidash的官方宣传图

从2018年10月至今，很多区块链媒体将“可以在美国SEC官网上查到表格D（Form D）的公司”看作是通过美国证监会（U.S Securities and Exchange Commission, 简称：SEC）的审批的合规STO。Rapidash 也着力宣传6周通过美国证监会（SEC）的“高效率STO代办服务”。然而，对于通过证券豁免注册条例备案的公司，从来都不存在“审批”的说法。此类宣传实际上存在着两个谬误。

首先，查到Form D不一定就是STO，也可能是普通证券融资。美国金融业监管局（The Financial Industry Regulary Authority, 简称FINRA）的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen向链得得表示，STO是可以通过RegA,Reg D、RegC、RegS等条例豁免注册的。 美国证券豁免注册条例RegA、RegD、RegCF、RegS是证券及证券通证发行中豁免注册条例，是基于《1933年证券法》制定的，传统证券也可通过这些条例豁免注册，ST作为一种证券型代币只不过是沿用了传统证券市场的规则。

 其次，关于证券（ST）豁免注册，美国证监会（SEC）不会进行“审批”，而只是进行抽查而已。实际上，Rapidash 所说的审批通过的证明（FormD )只是一个备案表格而已，“不成功不收费”的承诺也是没有任何效益的，因为只要是提交FormD备案的公司都可以在美国证监会（SEC）官网上查询到。Cantherain Li向链得得介绍，美国证监会（SEC）不会事先逐一审批各个项目提交的STO备案材料。国内STO代办机构常提到的FormD只不过是项目方在进行融资备案时需要填写的一个表格。该表格仅用于后台备案，只有当该项目出现争议问题时，或SEC例行抽查时会被调看。

 对于现在相当多的中国“STO”项目表示自己提交了备案在美国证监会官网上可以查到，宣称自己是被SEC批准的”的现象和案例，Catherine Li表示，“这种想法完全错误。目前通过豁免条例进行的STO完全不是被批准，Form D只是一个备案而已，SEC可能连看都没有看。”

 为客户上传一份表格，收费60余万人民币

目前，Rapidash代办STO的公开报价是15个BTC（CoinMarketCap2019年11月06日22：00价格为9378.41美金，15BTC总价约为65.5万元人民币）。 黄伟在接受链得得采访时表示，15 BTC只是帮助项目通过美国SEC审批，并可以在SEC官网上可以查到公司信息，而上交易所、引荐投资则需要单独付费。

链得得从Rapidash的商务负责人处得到了诸多Rapidash为其他公司做的STO案例。所展示的无一例外，都仅是一个可以在美国证监会（SEC）官网查到的Form D表格。这份表格人人可填、人人可写，不具备任何在SEC实质获准的功能。但在被忽悠的客户眼里，这样一份表格便被中介包装成了自己公司被SEC官方“认可”的“真凭实据”。

Rapidash的“STO代办成功案例”

ChainDD美国部业务总监、美国证券法博士May向链得得告诉链得得，FormD作为一个备案表格，由谁来填写是没有限制的，最重要的是信息的真实和准确。“如果公司有能力自己填写，那么一分钱也不用花，如果公司不能自己填写，也是可以咨询律师并交纳一定的律师费用的。如果仅是填一个FormD就收50多万人民币就太高了。”关于律师费用，在美国一般是按小时收费，收取的费用和律师的工作范围和难度相关，价格范围是很大的，一口价几乎不可能存在。

 镜花水月的牌照

 据了解，目前Rapidash为计划STO的项目提供一系列的服务。包括STO申请（备案）、和后续的上交易所和融资引荐。对于Rapidash的业务范围，Catherine Li向链得得表示，Rapidash必须拥有Broker-Dealer的牌照才算合法合规。

 当链得得询问其CEO黄伟是否拥有ATS（Alternative Trading System，简称 ATS）、Broker-Dealer（经纪商-做市商）牌照时，黄伟表示Rapidash一直拥有符合美国监管的全套牌照。当链得得询问这些牌照是否可以在公开渠道查看时，黄伟表示，这些牌照是查不到的。

 然而，链得得此前采访美国金融业监管局（FINRA）的首席顾问、资深律师Scott M. Andersen时， Andersen明确表示，一个公司的Broker dealer牌照包含哪些业务都是公开的，可以通过美国金融业监管局（FINRA）的Broker check（经济商核查，网址：https://brokercheck.finra.org）网站上输入公司的实体名称或者个人的名字进行查询，这也是目前中国公民避免风险的有效方法。经链得得查询，无论是其项目Rapidash还是其所展示的FormD表格上的公司“Strawberry data”均没有在Brokercheck网站上查到相关牌照。

 在链得得后续向其索要相关牌照时，Rapidash以“牌照太多只给合作方提供”为由拒绝了链得得希望查看其牌照的请求。

公司业务挂羊头卖狗肉？

据Rapidash官网简介，大科数据（深圳）有限公司为其总公司，并在香港和美国设有分部。

据Rapidash方面介绍，Rapidash是大科数据旗下的IPFS（Inter-Planetary File System，星际文件）团队，与大科数据是从属关系，目前在售卖一款名为“小金铲”的IPFS矿机。大科数据公开信息显示，公司业务专注于IPFS基础网络建设，为区块链项目提供分布式存储、计算、共建共享解决方案。 然而，目前无论是Rapidash官网还是其矿机产品小金铲的微信公众号宣传的主要业务都是美国STO代办服务。

经链得得查询，Rapidash的主体在深圳，公司的注册名称为大科数据（深圳）有限公司，注册资本为150万元人民币，股东有两人，黄伟为大股东，持股比例85%；文锟持股比例为15%，目前处于天使轮阶段，朱文焘并未持股。然而值得注意的是，在大科数据的一般经营项目中并没有“上市咨询”相关项目。公司注册经营项目与实际主营业务毫不相干。

另外，Rapidash声称的在美国证监会（SEC）备案的公司名为“Strawberry data”（能在SEC官网查到备案表格的也是这家公司）。黄伟向链得得解释，Rapidash提交Form D备案的公司是由香港公司控股的，与Rapidash一脉相承。然而当链得得询问其香港公司的名称时，被其以“采访时间有限，后面还要开会”为由打断。

链得得查看了Strawberry data 向美国证监会（SEC）提交的FormD，提供的姓名为黄伟，担任职务为董事（director）。而在美国加州政府官网上链得得查询到，朱文焘是Starwberry data 的联络人（agent for service of process）、首席执行官（Chief executive officer,CEO )、秘书（secretary）、和首席财务官（Chief fiancial officer), 而在董事一栏中，仍然只有黄伟的名字。

Strawberry Data SEC备案表格

目前，在其公众号“小金铲”上可以浏览到目前黄伟及其团队依然宣传各种STO利好和其团队的优势，以收取STO咨询和代办费用。另外，在其最新的宣传信息中，黄伟及其团队又有了新的计划，一家新的公司UTXO Acquisition，INC被其称为是近期将向SEC提交S1招股书、目标在NASDAQ上市的美国资本公司，目前在募资，目标募资金额是5000美金，区块链资产和技术公司都在其目标范围内。然而，由于一切都是计划，所以一切都无法核实。（本文独家首发链得得App，授权钛媒体App发布，作者：漆吴）

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