与母公司数据“打架”，实控权稳定性藏隐忧，夜视丽硬上创业板 | IPO观察

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与母公司数据“打架”，实控权稳定性藏隐忧，夜视丽硬上创业板 | IPO观察

刘凤茹

· 2023.01.17 11:01

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报告期内净利润与母公司披露的数据有出入；夜视丽报告期内与大客户、供应商共有商号；间接控股股东近八成股权处于质押状态。

与母公司数据“打架”，实控权稳定性藏隐忧，夜视丽硬上创业板 | IPO观察

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“A拆A”计划热度不减。近期反光材料生产商夜视丽新材料股份有限公司（以下简称“夜视丽”）在深交所官网披露招股书闯关A股，该公司系水晶光电（002273，SZ）分拆而来。

通过梳理招股书发现，夜视丽闯关背后，疑点重重。首先是报告期内净利润与母公司披露的数据有出入，夜视丽真实业绩如何？信息披露是否准确？其次，夜视丽报告期内与大客户、供应商共有商号，是否对公司经营产生影响？另外，夜视丽的间接控股股东为星星集团近八成股权处于质押状态，其实控权稳定性不免引起市场担忧。

数据有出入，业绩真实性存疑

据夜视丽介绍，公司是一家专业从事反光材料及其制品研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，公司主要产品包括多种规格、用途的反光织物和反光膜产品，其中反光织物产品主要应用于职业安全防护和个人安全防护领域，反光膜产品主要应用于交通标志牌、车牌、广告标志牌等道路交通安全及公共安全领域。

实际上，夜视丽系水晶光电分拆而来。据招股书披露，夜视丽前身为椒江市玻璃集团公司，成立于1993年11月，曾用名为浙江夜视丽反光材料有限公司。水晶光电于2014年完成对夜视丽的收购。

在经济学家宋清辉看来，分拆上市，有利于“母子”公司针对自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，公司与子公司聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

然而，钛媒体APP注意到，水晶光电分拆夜视丽上市背后疑点不少，首先是数据出现“打架”。招股书显示，2019年-2021年以及2022年上半年，夜视丽的营业收入分别为17413.64万元、19062.21万元、26097.12万元、13397.66万元，同期对应的净利润分别为3556.54万元、3860.62万元、5329.9万元、2611.08万元。

但上述部分数据与母公司水晶光电披露的数据有出入。诸如水晶光电披露的2022年半年报显示，夜视丽2022年上半年的营业收入与净利润指标分别为13744.4万元和3014.84万元。

水晶光电披露的2020年年报显示，夜视丽当期净利润为3823.82万元。

更让人疑惑的是，水晶光电披露的夜视丽相关数据也自相矛盾。水晶光电于2022年3月15日发布的分拆预案（修订稿）显示，夜视丽2019年、2020年的净利润分别为3433.21万元、3720.31万元。需要注意的是，尽管数据不一致，却没有进行过会计差错更正。

数据不一致的原因是什么？哪一个才是真实业绩？钛媒体APP向夜视丽发去调研函，但截至发稿，未收到相关回复。

六成收入依靠境外，与大客户、供应商共用商号

从披露的招股书来看，夜视丽的收入主要依赖境外。

招股书显示，2019年至2021年以及2022年1-6月，夜视丽出口销售收入分别为11367.49万元、11871.92万元、16743.5万元和8267.69万元，占主营业务收入比例分别为65.75%、62.89%、64.71%和62.3%。夜视丽境外销售区域和国家、地区相对分散，占比较高的包括美国、荷兰、意大利、巴西、匈牙利、爱尔兰、中国香港、印度、南非等50余个国家和地区。夜视丽直言，公司外销收入占比较大主要系公司产品面向中高端市场，下游客户多分布在境外。

收入依靠境外的夜视丽，还存在客户集中度高的情形。报告期内，夜视丽来自前五大客户的销售金额分别为8871.62万元、9354.58万元、12377.77万元、6088.62万元，占各期营业收入的比例分别为50.95%、49.07%、47.43%和45.45%。前五大销售客户中，美国艾利一直占据第一大销售客户的位置，各期销售占比分别为23.6%、24.43%、23.03%、19.59%。

钛媒体APP发现，香港夜视丽作为夜视丽2019年-2021年的前五大销售客户之一，存在与夜视丽共用商号的情况。据了解，香港夜视丽为一家注册在香港的公司，成立于2007年，该公司的主营业务是在海外销售夜视丽的反光材料产品。香港夜视丽实控人李德仁曾任职于3M等公司并从事反光材料销售工作。2007年，为做大做强夜视丽品牌，经双方协商，同意共同开拓海外反光材料市场。基于对夜视丽品牌的认可，以及在香港拓展海外销售的便利，经夜视丽同意，其在2007年4月使用夜视丽的商号（Yeshili）在香港注册设立 Yeshili Reflective Materials Co.,Ltd.。夜视丽表示，除使用夜视丽的商号外，香港夜视丽没有注册过与夜视丽相关的商标、专利或其他知识产权，也无相关注册计划。

除了香港夜视丽之外，夜视丽报告期各期内还与第一大供应商南京夜视丽精细化工有限责任公司（以下简称“南京夜视丽”）存在共用商号情形。报告期各期，夜视丽向南京夜视丽采购占比分别为22.12%、19.59%、18.92%和16%。

据招股书披露，夜视丽与供应商南京夜视丽存在共用商号的情形，系由南京夜视丽曾为夜视丽子公司的历史渊源而形成。1999年夜视丽设立南京夜视丽时系使用“夜视丽”作为新设子公司商号。后因2011年公司谋求IPO，南京夜视丽从事化工类生产经营属于跨省重污染行业生产经营活动被剥离。

夜视丽表示，公司曾与南京夜视丽协商解决商号重合问题，南京夜视丽考虑到化工企业更名涉及环保、安全生产等多个部门审批，手续复杂，牵涉精力过多，故双方未达成解决方案。双方所处行业不同，目前在各自行业使用夜视丽商号。

一位行业人士告诉钛媒体APP，商号、字号作为企业身份的标志，对企业品牌形象的塑造和业务的开展都具有重要的作用。在经营中一旦出现管理混乱或者被他人不当使用的情形，很可能会导致拟上市公司的品牌受到负面影响，甚至因面临产品质量等问题涉诉的风险。该人士进而表示，发行人商号等无形资产管控措施是否完善？第三方使用商号是否对发行人经营产生影响？与客户、供应商共用商号是否存在利益输送，在后续的审核中恐被重点关注。

间接控股股东近八成股权质押，实控权稳定性引关注

自披露上市申报稿之后，夜视丽的实控权稳定性也备受关注。

据招股书，截至招股书签署日，水晶光电持有夜视丽79.14%的股份，系夜视丽控股股东。此次分拆夜视丽上市后，水晶光电仍将保持对夜视丽的控制权，夜视丽仍为水晶光电合并报表范围内的子公司。

夜视丽的间接控股股东为星星集团。星星集团直接持有水晶光电8.9%股份，为水晶光电控股股东，其一致行动人深改哲新持有水晶光电5.28%股份，间接控股股东及其一致行动人共持有水晶光电股份14.18%。同时，截至招股书说明书签署日，叶仙玉持有星星集团85%的股份。夜视丽及水晶光电的实际控制人均为叶仙玉。表面上，叶仙玉对夜视丽有实控权，但其真正持股比例却是非常低。

钛媒体APP注意到，星星集团持有水晶光电普通股股数约1.24亿股，其中处于质押状态的股数为9785万股，占星星集团持股比例的79.07%，占水晶光电股本的7.04%。也就是说，叶仙玉所持有的夜视丽股权绝大多数是处于“间接”质押状态，这让夜视丽的控制权稳定性存在风险。

夜视丽提示风险称，由于星星集团及其一致行动人对水晶光电的持股比例较低，未来如果发生包括不限于以下情形：星星集团及其一致行动人通过二级市场减持等方式降低其对水晶光电的持股比例；或者未来水晶光电股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓；或者其他股东之间达成一致行动协议；或者潜在的投资者收购水晶光电股份导致水晶光电其他股东持股比例超过叶仙玉先生等情形，则可能出现公司实际控制人的控制权不稳定甚至实际控制人发生变化的风险，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。

事实上，企业的控制权对其发展有着重大的影响，倘若企业控制权发生变更，将会影响股东大会对重大事项的决策，这也是监管关注重点。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）

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