证监会“减持新规”出台，波及影视行业、新文化领域

端午节前证监会关于减持新规的出台，犹如一颗深水炸弹，投向资本市场。

不仅3000余家A股上市公司及其股东、高管会受其影响，一级市场、二级市场各类投资机构以及散户等也同样如此，范围波及之广、程度之深，无出其右。

对于我们重点关注的影视行业来说，也难以置身事外。5月31日，经过3天假日的发酵，影视传媒股几乎全线飘绿。总体上来看，这次减持新规，对于影视行业上市公司的影响偏利空。

娱乐资本论通过整理，分析出可能受新规影响的影视公司或其股东，包括新文化、华策影视、慈文传媒、唐德影视、当代东方、长城影视、东方网络等，更多的公司则有待于进一步挖掘。

减持新规新鲜出炉，矛头直指3类股东

5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），被行业称为“减持新规”。这一规定的发布，可谓一石激起千层浪。整个端午节，关注资本市场的人士都在热议这次新规，欢欣鼓舞者有之，沮丧失望者也有之，不一而足。

据娱乐资本论了解，新规主要针对以下3类股东的减持行为：

一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东（大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外）；

二是上市公司特定股东，即持有首次公开发行（IPO）前股票及上市公司非公开发行股票（定增）的股东；

三是上市公司董事、监事、高级管理人员（简称董监高，余同）。

上述3类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东、持股5%以上股东，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有上市公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。

在监管部门看来，由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。

因此，相比以往减持规定，新的减持规定有以下4个新特点：

1. 扩大适用范围。在规范大股东减持行为的基础上，将特定股东减持纳入监管。

2. 细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定……
3. 强化了减持披露。大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。

4. 严格了减持罚则。对违反《实施细则》等减持行为，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。 

监管部门出台减持新规的出发点是，要保护二级市场的投资者，尤其是中小投资者的利益。不过，减持新规消息发布后，各类市场主体反应不一。

新规波及影视行业，新文化、华策影视或首当其冲？

证监会此次新规，针对的是A股3000余家上市公司的相关股东和董监高。对影视行业会有怎样的影响，无疑是业内人士关注的焦点。

娱乐资本论注意到，目前影视行业有多家上市公司的IPO前股份或定增股份已经解除禁售限制，新规的出台，无疑会给相关股东的减持行为带来不利影响。

IPO前股份减持的案例，比如新文化的股东丰禾朴实，新文化董事长杨震华持有该公司45%股权。5月4日，丰禾朴实通过深交所集中竞价交易减持100股，减持后丰禾朴实持有新文化流通股2687.74万股，占公司总股本的4.9999%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

按照原来的规定，丰禾朴实持股比例低于5%之后，其后续减持具体数量不再受到限制。而新规出台后，作为持有特定股份的股东，丰禾朴实在任意连续90个自然日内，通过竞价交易减持的股份不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

在定增股份方面，目前华策影视的解禁股份规模比较大。根据公司今年5月10日发布的公告，5月12日华策影视解除限售股份数量为3229.47万股，占公司总股本的1.85%；实际可上市流通股份为3229.47万股，占总股本的1.85%。

该部分股份为华策影视2013年度重大资产重组非公开发行的部分股份，即向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚发行股份购买克顿传媒100%的股权并募集配套资金。因克顿传媒完成2014年至2016年相关业绩承诺，吴涛等4人所持股份（分别为2701.78万股、419.83万股、53.93万股、53.93万股）到期解禁。

按照新的规定，吴涛等4人未来的减持行为，将受到两大约束：一是作为特定股东，在连续90个自然日内，通过竞价交易减持的不超过总股本的1%，通过大宗交易减持的不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。二是，对于上市公司定增股份，在解禁后12个月内减持数量不得超过其持股量的50%。

小娱还注意到，新规对于华策影视即将推出的股权激励计划，或许也有一定影响。

5月16日晚发布的公告显示，华策影视将推出股权激励计划，包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，激励对象总人数为338人，包括公司（含控股子公司）现任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等。总计授予权益4000万份，约占公司股本总额的2.29%。

分析人士认为，此次股权激励计划对华策影视来说具有重要战略意义，可以达成人才资源集聚效应的计划，将是其未来转型成功的关键要素之一。

不过，关于董监高减持的新规出台后，华策影视的董监高参与该次股权激励计划的兴趣和热情，可能会受到影响。

多家影视公司的定增、重组或受影响

如果说前面的案例只是表明，减持新规影响的是上市公司的股东和董监高层面，那么下面的案例则可能影响上市公司本身业务的开展。

有投行人士分析认为，新规发布后，通过定增募集资金难度大增，该类业务预计会大幅减少。

“非公开发行股份目前不再允许锁价发行，而且都至少要求锁12个月，要求采用发行期首日以市价方式发行，发行价格与市价基本一致；现在要求非公开发行取得的股份在锁定期12月满后，通过集中竞价每年最多可以减持50%，拥有4%以下的股份至少需要2年3个月才可以完全减持出售。持有非公开发行股份超过总股本8%的股份，减持时间一定会超过3年。”该人士表示。

“在发行价格与市价接近，但减持时间较长情况下，赚钱的不确定性大幅增大，定增业务受到极大的挑战，定增募集资金难度大幅增加，很多人都愿意在二级市场买入而不再参与定增了，毕竟风险与收益不一定成正比，所以减持新规出来对非公开发行业务是很大的伤害。”

小娱注意到，目前有多家影视公司正在推进定增事项，比如，就在一个礼拜前，慈文传媒募资额为9亿元的定增方案，经过长达一年半的曲折和数次调整定增方案，终于获得证监会审批通过，打破了市场此前对于监管部门要打压影视行业的担忧，也有望缓解公司资金方面的压力。

对于定增是否会受新规影响，据慈文传媒投资部人士的观点，如果非要说有影响的话应该是以前就已经参与了定增的并购基金，因为他们发的产品或者是基金的存续期，可能会有期限的要求，但是现在要执行新规了，解禁的期限和数量会有一定的调整。这对他们之前的一些策略，应该会有影响。

“但是对于现在新的要做定增的并购基金，因为新规放在这儿，大家遵循游戏规则，一开始大家就会来寻找比较契合的相关机构，要好一些。”

对于定增尚在推进，还没有过会的唐德影视来说，情况更是不妙。

娱乐资本论此前报道，因为好声音版权的相关诉讼事项，唐德的定增陷于停滞状态，短期内过会无望。现在看来，即便未来可以过会，但是能否找到合适的投资者参与认购，也是一个未知数。5月31日，唐德影视股价下跌2.06%，跌幅居于传媒娱乐股前几名，也不是没有原因的。

实际上，不仅定增，影视公司的并购重组也将受到一定的影响。

小娱注意到，目前正在推进重组事项的影视公司包括当代东方、长城影视、东方网络等。之前就有证监会打压影视公司并购重组的传言，这次新规，无疑将使影视公司并购重组业务难上加难。

以当代东方为例，根据3月16日的公告，公司停牌筹划的重大资产重组的标的为程力栋等人持有的永乐影视100%股权。交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金，标的资产的估值不超过30亿元，公司以股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，股份发行价格为公司停牌前60个交易日均价的90%。

“现在上市公司融资难了，并购重组只能是寄托于发行股份购买资产了。配套募集资金与非公开发行政策一致，减持新规出台后，配套募集资金难度大增，只有全部发行股份购买资产才具有较强的可行性。出售资产方通过并购重组获得上市公司股份，承诺期业绩达标后可以逐年减持。现在理论上每年最大可以减持总股本的12%，但大宗交易估计会大幅缩水，转让那个较难，因此并购重组获得的股份变现较难，重组的激情可能大幅减少。”前述投行人士认为。

文娱创投行业也难逃池鱼之殃，PRE-IPO项目影响最大

除了二级市场，减持新规对一级市场PE/VC的影响也不容小觑。而首当其冲的，将是Pre-IPO项目。

Pre-IPO是指在企业上市之前突击入股，上市之后解禁期一到立刻减持套现，获得高额回报。随着减持新规出台，加上IPO收紧的信号——证监会5月26日核发IPO批文仅有7家，出现罕见下滑（此前为每周10家），由此将产生退出端的困难，一直被诟病估值过高的Pre-IPO项目的退出无疑难上加难了。

此外，新规也有可能波及创业者。根据财经媒体人齐俊杰的说法，创业公司们可能要骂街了，很可能谈好的股权投资，或者已经签了合同的投资，面临大规模的违约风险。换句话说政策变了，投资人没有空间退出了，所以也就不投了。特别是那些C轮的，马上就要上市的公司，可能要重新规划融资了。

不过，也有一些投资机构对此次新规，抱着乐观的态度。

“现在证监会新规频出，对此我想还是等等再看吧，目前谈影响还尚早。但有一点可以确定，资产价值更趋向合理去泡沫化，长期看对文娱行业健康良性发展更有益。”微影资本董事总经理张熠告诉小娱。

前海母基金创始合伙人靳海涛也表示，“减持新规有利于抑制投机型、套利型投资行为，促使投资机构进一步坚定长期投资的理念，在投资项目时更加注重公司的内在价值，更加注重公司的成长性。”

九鼎投资有关人士则认为，新规出台的主要目的，还是要避免大股东和特定股东过度逐利，促进中国资本市场整体健康发展。因此，限制大股东减持，是要进一步强化大股东作为企业经营者的责任，有利于大股东经营行为的长期化，PE基金可以在上市后和大股东开展更长期的战略合作，从企业内在价值提升中获取长期收益。

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