【钛坦白】中经合张国玺：投资人眼中好的创业团队股权结构是啥样？

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图片来源：视觉中国

本文节选自中经合董事长特别助理张国玺在钛坦白第55期在线课的分享。点击链接，注册成为钛媒体Pro专业版用户，可以免费参与钛坦白在线课，与钛客直接交流，并查看丰富的专业数据和信息：http://www.tmtpost.com/pro

好的股权结构为何对创业团队如此重要？

作为投资人，我常常会看非常多的商业计划书，也会与很多的创业团队、创业者进行交流。在这个过程中，我们通常思考的第一个问题就是：这个项目的股权结构是什么样的？

因为对于投资机构来说，创业项目的股权结构是否合理决定了企业能否健康发展、甚至企业的生死。不合理的股权结构对初创企业可以说就是埋下了一个非常大的定时炸弹。如果股权结构不合理，又没有办法去调整，即便是再好的团队，再牛的项目，风险投资机构都很难与其合作。

不合理的股权结构有很多情况，比如创业团队均衡的股权，或者CEO一人独大、其他的合伙人仅仅是个位数的股权结构等。

比如当年我投资的第一个项目，四个创始人，发起人占25%的股权，其余三个创始人各20%的股权，剩下15%作为期权池。四个创始人来自不同的专业领域，分别负责研发、渠道、市场以及财务，基本上都能独挡一面又能形成互补，但这种情况对于投资机构来说，平均股权就意味着未来做最终决策的时候很难拍板，到时候不知道该听谁的。

这对一个初创企业将会造成致命的伤害，但是项目和团队又确实不错，经过协商在这四个创始人当中明确了一位作为一致行动人，在需要做出重大决策的时候以一致行动人的意见作为最终意见，以保证公司抉择的顺畅和高效。

曾经看过一个早期的项目，三个核心创始人有差不多40%的股权，却有近一百个股东占了剩下的60%，这样的结构也是让风投机构非常头疼。光是股权变更、工商变更的时候就需要一百来号人签字盖章，这是一个非常庞大的工程，而且在后续公司治理的时候也会有非常大的风险。

因此不合理的股权结构常常会让团队失去斗志，甚至分道扬镳。一个不合理的股权结构基本上是“从一开始就决定了结束”，好的股权结构对于创业项目来说无比重要。

创业团队该如何用好股权、期权？

这个问题的核心，可能还是来自于人。看这个人对这个创业项目来说到底是不是无法替代的。

创始人：在创始人、合伙人、核心员工、投资人以及外部顾问中分配股权和期权，本质的诉求是需要公司能够先活下来，再快速的发展壮大，因此需要对公司有控制权和决策权，能够掌握公司未来的发展命脉，因而往往需要有一个相对较大的股权。

合伙人或联合创始人：作为有共同的理念和梦想而在创始人之后加入的团队核心成员，相互之间要么能力互补，要么有不可或缺的资源。作为公司的核心所有者，将与创始人一起开疆拓土，在公司应该有相应的参与权和话语权。但是一般而言，几位合伙人的股权加起来不宜超过创始人。

核心员工：其诉求主要是来自于远期或近期的经济回报。这种情况下要用好期权而不是股权，也应该对其提供市场化的报酬。而如何去设计一个合理的期权计划？如何规化好未来的行权规则？这对于留下核心员工，对于企业长期发展也至关重要。

投资机构：核心诉求是需要保证其投资所获得股权的稳定性以及安全性，同时也能够将他相应的资源对接给到创业团队或与已投项目之间形成互补互动，所以常规情况下投资机构不宜超过30%的占股。而优先清算权，优先认购权以及重大事项的一票否决权等也是投资机构降低投资风险的手段。

顾问团队：这个团体常常也都会涉及到股权或期权的分配问题。对于创业者而言，能够有一个强大的外部智库非常重要的。但这些顾问并不是全职加入，也没有承担创业的风险。因此一般以期权的模式来进行合作会比较好，当然也需要去提前约定好相应的行权条款。

短期资源合作方：比如说如果创业团队与A合作，短期就能获得非常可观的订单，那这种情况下要不要给他一些股权或期权呢？这种情况下应当优先考虑项目合作，或是相关利益的分成，而不是轻易的把股权白白给掉。即便要给也是非常少的股权或期权，并且要约定好相关的条款。

对于股权分配要进行相应的预估和判断

还有少部分的情况也是需要考虑的，创业过程中会有一些特殊的情况对股权结构产生影响，比如说合伙人突然离婚，或者发生了犯罪行为。这些情况都需要提前从法律层面在股权结构上去设计应对方案，不然对创业项目会有非常大的影响。

对于创业团队而言，整个股权蛋糕就那么大，所以在使用的时候，一定要谨慎又谨慎。创始人对于每一分的股权和期权都要做好规划，并且一定要制定相应的行权条件和行权期限，而且也需要白纸黑字的签署好法律文件，做到友好协商，共同进退，进行利益的共同捆绑。

如果创始人在一开始给自己的股权设计比例过低，而假设企业能够发展迅猛，得到多轮投资，那经过多轮的投资稀释之后，创始人和合伙人就没有多少股权了，甚至有可能丢掉公司的控制权。我们很多时候要以终为始，比如当年我创业的时候就会做一个excel表格来大概预估一下由于融资或其它因素对股权结构可能带来的变化，比如说经过A轮、B轮、C轮之后股权结构大概是怎样的情况，进行相应的预估和判断。

作为VC来说，最关心的还是项目未来的回报率，风险的把控，项目大概多长时间能够盈亏平衡？多久可以退出？是能上市还是被并购掉？最终能有什么样的IRR（内部收益率）？对于创业团队和投资机构而言，想要收获一个成功、多赢的结局，成就伟大企业，除资本的力量外，与创业团队合理的股权结构、有壁垒的技术、强大的销售市场网络等都密不可分。而这当中，股权结构又是重中之重。

钛坦白群友互动：

1、请教张总一个问题，我设置了公司A，为了控制公司持股比例和数量，计划另成立一家公司B，在A公司中作为机构股东出现。那么当A公司经营决策需要拍板或决断时，B公司是否应该有一个内部沟通机制，还是说B公司的最大股东就直接代表B参与A公司的决策表决就可以了呢？如果B公司其它员工提出异议，该异议是否有法律意义呢？

张国玺：我想主要问题还是在于：到底这个母公司的股权结构怎么样？

如果说在这个时候，就已经占有了67%以上的股权，那其实就是绝对控股，有绝对的控制权。如果只是相对控股的话，那可能在这个时候就需要在内部之间进行相应的沟通，按照章程办事。

就B公司内部沟通机制来说，他的最大股东是否是最终的一致行动人，如果是的话，那么他就代表了B公司，其他员工有异议也没有用。当然最终以公司章程和相关法律规定为准。

2、请问张总，一致行动人的选择会有哪些要求呢？

张国玺：一致行动人的选择其实是大家之间相互协商的，最终定下来一位作为一致行动人。很多时候取决于这个人对于团队的贡献，是不是有相关的专业背景，是不是有丰富的商业经验，是不是正直，是不是真的靠谱？

3、请问创业合伙的时候，因为都是哥们，该如何优雅地加入退出条款呢？

张国玺：其实这个时候，不论是对于创业团队还是对于投资机构，所谓的退出条款都应该本着公开透明的原则，做到事先告知，当然这里面也有一定的沟通技巧。

对于哥们一起创业，作为核心的创业团队，如果你在一开始的时候都不能够把相应的游戏规则定好，不能够透明坦诚的去说，那未来一旦发生相关纠纷就会更麻烦。既然都是哥们，大家一起去打天下，最好是特别坦诚公开的沟通这个问题。

4、请教一个问题，一家公司由三方投资，其中一方是有限合伙公司，就是持股平台来激励员工。有限合伙公司需要注册资本，就采取向员工发行债务，由员工认购的方式获取资金，其中分几年认缴资金，每次认缴的资金，一部分直接债转股，转成有限合伙的股权，另外一部分按照工作业绩表现来债转股，也变成有限合伙的股权。我的问题是这个是否涉及非法集资？这种架构是否能保证股权激励的效果?

张国玺：首先要明确一下法律和相关规定对于非法集资的界定和标准。常规来说，期权池的设置是标准流程，也是现代企业常使用的方案，只要定好游戏规则，通过专业的律所进行操作，将一些潜在风险去除，将期权池真正成为激励和留住优秀员工的有力手段。

5、请教一下，创业公司对其核心创始团队，应该如何设置期权计划才能有足够的激励效果？

张国玺：如果是对于核心员工来说，常规情况一般来说是设置一个期权池，然后规定好相应的行权时间和行权条件，然后来进行相应的激励。

如果你指的是合伙人，那就是要合理的分配好相应所占的股权比例。一般情况下，会采取这样的手段，比如最终要给他分的股权是10%，那就采取四年行权，也就是说每年他可以有2.5%的股权，四年之后，可以有这10%的股权，当然在这期间如果有融资，需要每一轮次同比例稀释或根据之间约定文件行权。

6：请问，期权池设计的最佳时间是何时呢？

张国玺：如果是对于有经验的创业者，或是有专业投资机构进入的创业团队来说，一般在早期的时候就可以开始期权池的设计了。但是具体条款、正式设立的时间、未来的行权时间和设定可能要根据具体的情况来进行判断。

（本文独家首发钛媒体，根据中经合董事长特别助理张国玺在钛坦白上的分享整理）

【钛客介绍：张国玺是北京大学光华管理学院MBA，药学学士，约翰霍普金斯大学—清华大学医疗卫生管理博士在读。曾在一家医生集团担任联合创始人并在辉瑞、诺华、罗氏等跨国企业任职，现任美国中经合集团（WI Harper Group）董事长特别助理，负责中经合在中国的医药健康领域风险投资。】

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