舍得酒5亿拆借黑洞：被“忽视”的关联方与25亿债务压顶的大股东

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钛媒体注：本文来自于棱镜（ID：lengjing_qqfinance），  作者丨邵丽凡 李星野，编辑丨杨布丁，钛媒体经授权发布。

“传闻的控制权争夺，双方决裂，目前看是不存在的。”9月25日，一位接近舍得酒业的业内人士对作者表示，尽管舍得多名高管被射洪县公安机关逮捕，但地方政府其实一直在与天洋控股保持着良性沟通，酒厂和地方政府的核心诉求还是还钱。

上述人士表示，以天洋的总体资产实力，不至于完全还不上这些钱，所以在敦促他们出售资产偿还资金。该人士猜测，后续三方还会沟通偿还方案，会给天洋一定期限，但时间不会太长。

9月24日晚，上半年刚刚创造股价3个月翻倍的酒业上市公司ST舍得（600702.SH）发布公告，公司董事长刘力、总裁李强、董事张绍平三人，因涉嫌背信损害上市公司利益罪，被公安机关立案调查。

事件源于一场违规占用上市公司资金的闹剧，尽管上半年消息就已经在业内疯传，但问题摆到台面上，始于8月19日舍得酒业发布的自查公告。

舍得酒业直接控股股东为沱牌舍得集团，天洋控股集团持有沱牌舍得70%股份，为上市公司间接大股东。公告显示，2019年，舍得酒业通过子公司舍得营销有限公司，再通过一系列关联方，累计向大股东天洋控股拆借非经营性资金21.58亿，资金全部归还；而在2020年初至8月19日，天洋控股继续从上市公司拆借18.52亿元，其中仅按期归还13.77亿元，连本带利拖欠上市公司4.75亿元。

烂账一本，远比想象复杂，在9月1日对上交所问询的回复公告中，舍得酒业做出更正并进一步披露细节。

舍得公布的细节显示，2019年1月起，天洋控股便因为资金紧张，持续向上市公司借款并无力归还，为了平账，每逢季度末或年末，天洋会通过外部筹集资金先归还给舍得，账目做完，一周内，该笔资金再从舍得原路返回给天洋。

也就是说，天洋通过先还再借的走账方式，变相拖延还款。通过这种转入再转出的金额，累计达到30亿，而其中23.4亿没有相应付款审批流程。

曾经，这是一场让企业重焕生机的混改样本，如今，却一滩浑水，也让上市公司陷入雷区。

被“忽视”的关联方

根据回复公告，天洋实际拆借的资金为7.03亿元。2019年1月以来，舍得营销通过转款至蓬山酒业、三河玉液，再转款至天洋控股及其关联方，最终流向为借给天洋控股0.4亿元、其关联方三河天洋城房地产开发有限公司4.83亿元、天洋房地产（三河）有限公司1.8亿元。

三家公司曾实际归还总共1.4亿元，而沱牌舍得集团曾为天洋控股向上市公司归还过1.93亿元，最终还连本带利拖欠4.75亿元。

令人惊奇的是，上市公司与大股东之间如此反复的关联资金往来，在2019年及之前的财报和公告中，竟然未做任何披露。舍得酒业将其解释为，作为中间公司的蓬山酒业，之前并未被发现其与天洋控股存在关联关系。

时间拨回到2016年。

因为酒业整体调整及自身经营不善，舍得业绩连续5年下滑，营收从20亿元腰斩至10亿元，净利润从4亿元下滑到不足1000万元。当年6月，天洋控股斥资38亿元，从四川省射洪县国资手中接过沱牌舍得。

根据权益变动报告书，彼时，天洋控股旗下涉及文化、科技、地产和互联网金融四大板块，并且控股港股上市公司梦东方（00593.HK）。那次混改，被认为是舍得酒业的翻身之作，天洋控股被称为“白衣骑士”。

根据舍得酒业8月19日的自查公告，蓬山酒业在那时，也已纳入射洪县国资办战略重组转让标的。改制后，蓬山酒业的所有经营业务均由天洋控股集团指派的相关人员进行管理，尽管蓬山酒业的大股东仍然为射洪县国资办，但却被天洋控股实际控制。

东窗事发可能最早来自于年度审计。根据披露的会计师意见，其是在2019年4月的年度审计中，通过核对银行流水，发现了上市公司与蓬山酒业的频繁资金往来，在通过文件进一步核实和相关人员访谈后，会计师无法确认关系，但仍然认为十分可疑，于是通知独立董事并建议公司进行披露。

蓬山酒业为关联方这样一个重要讯息，对于舍得酒业本身来说，其实并不难发现，但其在公告中却表示，自己是直到今年7月证监会下发《监督检查通知书》并经过一系列核查确认后，才了解到这一情况。而在总结疏忽原因时，则归结为内部风险控制体系、治理水平和管理人员水平的不足，需要完善和加强学习。

这起违规拆借事件，上市公司上下多人参与。

公告显示，在借款过程中，舍得酒业董事长、时任天洋控股总裁刘力（天洋控股实控人周政的妹夫）、时任天洋控股执行董事张绍平、时任天洋控股CFO赵本才，均参与讨论决策，并要求公司财务负责人李富全、时任董事/营销公司总经理吴健执行，李富全又安排公司财务人员办理，因付款方为舍得营销，公司总裁李强、时任董事/舍得营销总经理吴健、舍得营销财务负责人宋道平也参与审批。

独立董事在公告中表示，获知情况后，曾立即召开电话会议，要求公司管理层彻查相关资金往来并及时披露，但事后未曾收到管理层任何后续回应。

左手地产，右手互金

违规拆借上市公司资金背后，昔日的混改“救世主”天洋控股正在遭遇资金链危机。

根据公告，天洋控股涉及一起金额高达25亿元的债务纠纷。

2017年2月，为了开发北京市房山区超级蜂巢房地产项目，天洋控股关联公司北京天洋基业投资有限公司向恒丰银行取得开发贷款28亿元。该项目紧挨京港澳高速，对面是正在建设的中国医药大学，按计划，该项目占地220亩，总建筑面积43万平米，包括写字楼和商业综合体，2014年摘牌时地价3.26亿元。原本，不考虑地价上涨因素，项目总价值高达46亿元。

但是，重大变故突如其来。当年3月，北京市就开始进行严厉的限购政策，规定商业地产项目仅能对企业出售，这一变化，导致天洋房山项目遇到销售障碍，还款压力巨大；其债主恒丰银行也因为内部重组需要，2019年12月将债权交给山东金融资产管理有限公司正式接管。

根据公告，目前，房山项目的建设进展缓慢，而山东资管正在与天洋控股进行磋商，可能采取包括资产出售和融资替换在内的方式解决。

天洋在地产上的问题不止于此。本次拆借事件中，直接涉及到的天洋控股关联公司三河天洋城和天洋房地产，也在遭遇困境。

“某企业信息查询平台”数据显示，三河天洋城公司在受环京限购政策辐射的燕郊地区，开发了天洋城瀚府花园项目，该项目涉及多起诉讼，包括拖欠物业费和房屋买卖纠纷。其中买卖纠纷中，2018年，有业主购买房屋并向天洋支付购房款，在天洋迟迟不与其签订购房合同的情况下，该业主发现所购房屋早已被抵押，而在售房时，天洋向其隐瞒了该情况。

互金领域也曾在天洋涉猎范围。工商资料显示，天洋控股名下曾成立过深圳天洋互联网服务股份有限公司，这家互金公司成立于2015年，与房地产一样，成立不久便遭遇严厉的政策监管收紧，深圳这家互金公司随后销声匿迹，2018年停止运营，目前已经注销。

左手地产、右手金融，全部铩羽而归。而在舍得酒业上，天洋同样投入真金白银。根据混改时的权益变动报告书，天洋控股当时进入沱牌舍得的资金中，15.32亿元为自有资金，银行贷款金额大约为23亿元。

虽然资本运作频繁，但天洋控股老板周政却颇为低调神秘。公开资料显示，其出生于1970年，发迹于秦皇岛的电器销售行业，根据“某企业信息查询平台”数据，其个人直接持股公司中，包括了1996年成立的秦皇岛天洋电器和1999年成立的秦皇岛天洋购物广场。

根据四川当地媒体报道，周政在2015年年底沱牌舍得股权转让及增资扩股签约仪式上说，选择沱牌舍得是因为看中其文化底蕴，更表示未来计划以互联网思维打造沱牌舍得品牌。

此前，天洋控股没有任何在白酒方面的经验。

而根据上市公司公告，周政本人对于此次天洋控股侵占上市公司资金的行为，并不知情。

新班子或内部提拔

“最近数年，天洋和射洪县沟通总体比较顺畅，出让舍得时，射洪县一个宗旨就是不希望同业接手。”上述接近舍得人士谈到这起混改时对作者表示，五粮液和华泽集团等同行，当时都曾想接手舍得，最后对外宣布的都是价钱没谈拢，但实际上，背后原因是射洪县政府不希望舍得变成其他酒企的附属品牌，希望一个既有资金实力、又专心舍得的企业来接盘。在错过复星系后，天洋是符合要求的。

在混改前，和许多酒企一样，舍得面临着高端化和品牌化的问题。彼时，沱牌产品贴牌盛行，公司乐于赚品牌使用费，许多相关品牌根本不是自己生产。天洋入驻后，砍掉了大量贴牌。研报分析普遍认为，改革后，舍得酒业的品牌和定位更加清晰，舍得定位高端、沱牌定位中低端，同时，在渠道扁平化和营销上进行了优化。

财报显示，天洋接盘后，舍得酒业业绩开始进入正增长。2019年营收和扣非净利润分别为26.5亿元和5亿元，而在2015年，还分别只有11.6亿元和200万元。混改后的四个财年，舍得酒业共创造扣非净利润10亿。

但这并不能成为天洋控股随意动用舍得酒业资金的理由。

根据choice数据，在舍得酒业董事会里，除独立董事外的8个席位中，老沱牌舍得酒厂出身的董事占有3席。在大批高管被立案后，目前，舍得酒业由在老酒厂担任过工会主席和副党委书记、现任董事兼副总裁的张树平，代行董事长职务；而在老酒厂担任过分厂厂长的现任董事兼副总裁蒲吉洲，代行总裁职务。

最新公告显示，9月28日，舍得酒业将召开第三次临时股东大会，选举新一届董事会成员和监事会成员，并聘任公司新一届高级管理人员。

上述人士认为，天洋入主后，虽然董事长及总裁职务易主，但业务层面只更换了营销公司负责人，包括财务的其他部门都维持原样。目前情况下，从内部提拔双方都信任的管理者，是最合适的策略。