小米冲击A股首单CDR，“独角兽”回归闸门已开？-天下网商-赋能网商，成就网商

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摘要：小米香港IPO与A股CDR同步，下一个回归A股的将是谁？

文 | 王诗琪

6月7日，证监会受理了第一单CDR申请，该申请来自小米。在小米提交申请的前一天深夜，证监会连发九文，出台《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《办法》）及配套文件，并同步开启创新企业CDR试点申请。

据港媒报道，小米已于7日通过上市聆讯，拟最快本月底或下月初在香港招股募集超70亿美元，并于7月中上旬挂牌。这意味着，小米采用了香港IPO与境内CDR同步的节奏。小米CDR试点申请文件将于近日披露，关于CDR发行和募资的细节安排值得关注。

证监会官网显示，小米已于6月7日提交CDR申请。

CDR，即China Depositary Receipt的简称，指中国存托凭证。境外（包括中国香港）上市的企业，将一部分股票寄存在当地银行，并由该银行提供存托凭证，该凭证可在市场上自由交易。

此前，财新曾援引一位接近监管层人士的话解释，发行CDR不视为IPO，它是一个“证券”概念，并非“公司上市”概念，是在A股市场上市一个新的证券品种。

今年以来，证监会频繁释放欢迎新经济企业回归A股的积极信号，媒体称之“为独角兽开闸”。过去，由于VIE架构（可变利益实体，即境外上市实体通过协议方式实现对境内经营主体的控制权，阿里、腾讯、百度均为此架构）、同股不同权、不满足盈利条件等，这些企业难以在A股上市，但发行CDR，可在基本不改变现行法律框架的基础上，实现回归。而《办法》显示，CDR交易规则与A股基本无差别。

小米便是采用同股不同权的AB股结构在香港上市的第一例。据小米招股说明书，小米CEO雷军和小米总裁林斌持有全部A类股份，其中雷军持有4.29亿股，联合创始人林斌持有2.4亿股；雷军还持有一部分2.28亿股B类股份。A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票。据此推算，雷军拥有55.7%比例的投票权，而林斌拥有约30%的投票权。

同股不同权是企业在快速融资过程中，保证创始团队保有话语权的操作方式，在对资金需求大的创新成长型企业中比较普遍，阿里、百度、京东等均为同股不同权的结构。

在小米首先尝鲜后，证监会还将在一批创新企业中试点CDR，对VIE结构、同股不同权的问题都持认可态度，尚未盈利也将不是问题。

据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，试点企业申请门槛颇高，应满足：已在境外上市且市值不低于2000亿元的红筹企业；没在境外上市，最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元的红筹、境内企业；收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹、境内企业。

此前财新披露的“首批入围CDR企业”，除百度、阿里、腾讯、京东外，还有携程、微博、网易及舜宇光学。

小米上市后，将成为香港有史以来最大规模的IPO，并有望冲击今年全球最大IPO。首单CDR、港交所认可同股不同权以来的首例实践者，这赋予了小米上市多重意义。