王石回应5000万薪酬问题，并向宝能姚振华道歉

今天下午，万科2015年度股东大会在深圳万科总部召开，王石、郁亮等管理层出席，在郁亮分享了2015年万科取得的一些主要业绩后，万科管理团队开始接受现场小股东和媒体的提问，这也是这场股东大会最精彩的部分。现场提问激烈，甚至为此爆发了多次激烈的争吵。王石说，让他感到惊讶的是，现场居然没有低头玩手机的。

小股东们就目前大家关心的管理层被提请罢免、第一大股东宝能系和第二大股东华润形成行动一致人、王石的5000万薪酬、100亿现金回购结果只回购了1.6亿等焦点问题向王石等人进行了提问。 股东们力挺者有，讨伐者亦有，多数言辞犀利，基本上在这场各方都有备而来的Q&A环节解答了外界长期关注的质疑。

而值得关注的一个细节是，就在今天下午万科股东大会召开的时候，这场股权之争的第一大股东宝能系老板姚振华出现在天津达沃斯论坛现场，被媒体拍到，表情淡定。

另一个细节，现场一位小股东情绪激动，让王石当着大家的面儿鞠躬道歉，以缓和跟大股东的矛盾，结果王石还真打算起身鞠躬道歉，结果其他小股东不干了，说，你千万别鞠躬，别道歉！结果王石起来一半的身子又被小股东的情绪压下去了。

另外，在万科股东大会召开前，王石女友田朴珺发微博称：“风雨同舟”。但一位网友建议她：“真心建议，此时此刻，少说话，少发表意见，像前两天的演讲，真心是智商情商匮乏的表现。”

以下是虎嗅根据万科周刊和财经杂志的文字直播整理而成。

王石的薪酬和利益问题

小股东提问： 从我们2015年的年度草案里边看到，王石先生领取的薪酬是988万多，好像是1000万元左右，我们在此想问一下，王先生领取的今年的薪酬以及过去几年的薪酬是不是有经过股东大会的批准？

王石： 关于我的工资问题，下面提问的时候我们再给予解答。

该股东再问： 万科为何要提计明显超过行业平均水平的盈余公积金？

万科王文金： 目前盈余公积金数额属于正常水平。

王石： 在万科1988年股份化改造之前，我领的是工资，股份化改造后领的也是工资。我把握了企业发展的方向和战略，在经营管理分工上我抓了万科的国际化业务，在万科旧金山的项目、伦敦的项目，都参与了谈判。更多的情况，由监事会主席来回答比较合适。

万科监事会主席解冻回答： 首先，什么是合格的董事长?天天上班，事事关心，终日忙碌？还是从容不迫，大事决断，充分放权，责无旁贷？我认为，董事长必须管好大事，什么是大事，定战略、建班子、带队伍。 这些年，万科的战略、团队、业绩，我想股东、市场应该会有个定位，不一定是行业最拔尖的，但还算是行业领先的。我想，王石主席应该还算是合格的董事长，至少没有不堪到被股东大会罢免的地步。

其次，需要澄清的是， 王石主席从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化业务。 2010年后，不管是房地产行业还是万科都开始进入转型发展的关键阶段，王石主席的游学背景，拓宽了万科的国际化视野，帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴，这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键作用；

第三，王石主席属于执行董事。 和另外两位执行董事一样，并未单独领取董事津贴，而是作为公司经营管理团队的一员，和其他管理层一样从公司获取薪酬，薪酬由董事会薪酬与提名委员会批准，并在年报中披露，作为年报的一部分，经过股东大会的审议。1998年，万科销售收入仅20亿，2010年，万科年销售收入突破千亿，2015年接近2000亿，利润181亿，18年间销售规模增长116倍。但王石主席的薪酬不但没有随业绩的增长而增长，反而主动下调了。2015年度，王石主席的薪酬仅占公司利润的0.05%。 

（接下来，上述提问股东想继续提问，但没有提问的其他股东表示不满，不同意继续提问，现场爆发了争吵，因此王石等人安抚一直提问的股东就别提问了，时间宝贵，给更多的股东提问的机会。）

提问王石薪酬的“股东”再度发问： 关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是我们从公开的报道，就是我们的独立董事华声说，万科此次仓促停牌是为了自保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停牌， 这种停牌行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。

万科管理层未予回应。

小股东提问：事业合伙人中王石的利益问题？

万科董事谭华杰：  2014年万科在国内首创事业合伙人机制，目前已经成为众多同行效仿的对象，并因此获得深圳市政府“金鹏改革创新奖”。事业合伙人是职业经理人的升级版本，与职业经理人相比，没有新增任何待遇，增加的只是与股东共担风险的责任和义务。万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项。事业合伙人的每个个体仍然是公司的雇员，没有新增任何待遇，增加的只是与股东共担风险的责任和义务。事业合伙人集体投资的集合资产管理计划作为公司的股东，与其他股东拥有一样的权利和义务。公司事业合伙人持股计划是在公司原有管理体系下运作，作为个体和集体股东同样需要遵守公司原有各项管理制度。

关于宝能的罢免提案，王石回应：我们万科文化守望者

小股东提问： 现在资本为王的时代，假设说真的有那么一天，股东他们罢免了你们的职位，管理层会做怎么样的考虑或者安排，能不能给我们透露一下？

郁亮： 我和王石的去留并不重要！

小股东提问：对于有关股东罢免议案的看法？

郁亮： 首先，尊重股东的权利。 根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、万科的《公司章程》，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

近期我们每一位合伙人都承受着前所未有的压力：部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升……面对重重压力，我们应当在各自的岗位上尽到勤勉责任。我们在任的每一天，都会尽到我们的责任。

小股东提问： 我是股东，04年我就参加过一次万科的股东大会，当时王董事长提出要1千亿，我当时听了都觉得好像说空话了，今天看来还真实现了，所以我非常敬佩万科的管理团队，说实话。我今天就想说，万科能走到今天确实，我自己的判断，王董事长，命运不是掌握在他自己手上，不是我说了算，现在给别人掌握了，现在我们确实还是希望王董事长当这个官，他是个能人。91年我就买他的股票，那时候他好像在监狱里，就卖给我1元钱还是1元零几，都买过，但是我始终没有把万科当回事，因为以前分红的政策不明朗，我就觉得分红分的不多，今年我看一下分红也是不错的。我想问，比如说王董事长继续留任，对股东是怎么样的回报？长期的分红政策是怎么样的比例？

王石： 关于我的留任问题刚才实际上郁亮已经代表我在内进行了答复，在这样一个资本时代，应该是互相共融，共同一块往前走的，我想说的就是这样。 今天上午接到3个电话，猎头公司的，这种情况下，万科管理层保持稳定有困难。你放心，我们会做好我们应该做的工作，公司我是创立者之一，文化也和我密切相关，我们是万科文化守望者。个人荣辱去留不重要了。我不愿意损伤中小股东，损伤万科业主、合作伙伴，损伤万科品牌，在这种前提下，我个人怎么选择都可以。 万科1988万科股份化改造，我没拿股份，就是有一种自信心，我对我们这个国家，对这个市场、民族、未来，是乐观主义，作为乐观主义者，你们不要太悲观。

小股东提问： 我觉得其实一股独大的治理对小股东是不利的，我们希望管理层更多的站在小股东位置，当然你如果是大股东是个例外。我要提的问题，我们的管理层其实早就喊狼来了，我们假如说把时光倒回到当初的大概2014年7月还是什么时候，或者说2015年的时候，股价13元多的时候，想想如果说我们现在回到以前，实际上有很多比较充足的时间去弄清的，我们复牌，如果回到那个时候我们怎么才能做的更好，或者说回购更多的股权，或者有更多的其他招法，我想问这个问题。

郁亮： 我觉得确实对于我们这么大的公司来说，我们在2014年那时候股价很低迷的时候，那时候我们也很着急，那时候我们也号召大家来买股票。其实万科这边做我们的合伙人计划，源于我们那时候股价特别低迷，我们需要业务骨干跟管理团队跟股东有更紧密的联系，通过机制把它绑的更密切，那个时候万科业务发展还非常顺利，但是股价一直表现不振，这个时候我们觉得，不仅过去狭隘的理解我们对股东责任，创造利润，同时我们对股价方面关心不够，通过这个机制来对关心我们的股价，从而把自己我们管理团队，利益的关注点跟股东关注点更多的绑在一块。

事业合伙人计划让业务骨干和股东利益更加绑在一起。2014年时，我们胆子不够大，不敢上那么大杠杆。但是我想任何时候亡羊补牢不晚，只要管理团队和股东建立了非常好的和谐关系，和相关机制，共同利益共同分享。资本重要，知识同样也很重要。

小股东提问：假如留任董事长，什么时候交接班？

王石： 我曾经说过，我的成功是没有人需要我就是我的成功，现在来看，我还不大成功。 因为现在还成为一个重点，要把我掀掉。 刚才你提到秦朔，秦朔是我很好的朋友了，这个建议早就有了，我希望郁亮能代替我，如果能实现了，我当然同意辞职，如果我还没被罢免的话，这是不错的一个建议。

王石称没有用“野蛮人”形容姚振华，用的是“恶意收购”

小股东提问： 针对宝能系的行为，管理层到现在有没有反省过一些问题？

王石： 应该说我作为第一大股东，曾经的第一大股东和实际上的第一大股东我们一直保持着这样的沟通渠道，从董秘的层面上，从总裁的层面上，从董事长的层面上，从具体的协商当中的工作小组、财务层面各个层面的沟通渠道，一直是有的，这里借这个机会我想做一个检讨。实际今天提问当中都提到一个问题，关于“野蛮人”好像今天应验了，我想说的是，我从来没有用过“野蛮人”这个词，我用的是“恶意收购”，当时来讲，当时宝能扮演的角色叫恶意收购，这个恶意收购相对善意收购，善意收购就和管理层的团队、董事会协商好，双方你情我愿，你想进来我欢迎你进来，而且你可能要改组董事会，你也可能要部分的改组经营班子，但这是接受愿意，你改组对我有好处的，这些都是有的。

股东：和宝能等股东的沟通问题？

王石：不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就要控制你，这就是恶意。但是往往来讲， 西方有本书，叫《站在门口的野蛮人》，这书的名字，这个“野蛮人”指的是恶意收购，往往把“野蛮人”和“恶意”连在一起，但是我从来没有说过这个收购恶意收购的是野蛮人。 但是我在沟通上表现的有一种，我就瞧不起你，有没有呢？有的，这种瞧不起显然和你喜欢不喜欢是一回事，他成为股东不是你决定的，显然如何具体和股东的沟通这个层面，我的态度来讲，当中值得反省的地方我想， 如果这个情形大家认为对这个“野蛮人”是我王石造成的话，我在这里表示我的歉意。我想我们说的恶意、善意，是用在证券市场收购当中的一个中性词。 这是我表明的一个态度。

有小股东提议王石等万科管理层跟宝能、华润坐下来，别两败俱伤

小股东提问： 有种种迹象表明，华润和宝能构成了一致行动人，督促管理层尽快起诉有关股东，取消其表决权。

郁亮： 你的建议我相信我们会跟独立董事来转达，我们只能负责转达。

小股东提问： 目前情况下与深铁的合作是不是毫无转还之地了？

万科谭华杰： 传说中的其他潜在交易对手是更早跟我们之间有洽谈的一个交易标的，刚才提很多问题的股东好像也有这个问题，是不是你在完全没有交易谈判对象的时候就把股票停牌了，这个当然不是，只不过那个确实当时的谈判对手不是深铁，我们12月18日停盘，12月25日我们有一个公告，和其中一个潜在对手已经签订了一个合作备忘录，这个潜在交易对手并不是深圳地铁，而是另外一个，最近我们一个公告里面又关于这个事情做了一点小的补充，这件事情可能从12月25日第一次披露有这样一个交易对手以来，后来也没有跟投资者有进一步介绍，所以我们最新在一次公告里面介绍了一下我们另外的潜在交易对手的情况。目前来看，跟他们的谈判可能还需要更多的时间。

并没有说这个交易失败了，未来还有可能做，但是还不是跟股权有关的交易，可能就是一个非股权的，就是说我们不发股票了这样一个交易。因为我们已经公布了重组的议案，这个议案里面肯定不会包含所谓的去年12月25日签署这个备忘录的交易，至于它的细节现在确实不能披露，这个事项如果要披露，我们唯一的方式就是公告，在公告以外的任何其他的方式都不能去谈这个交易的细节，只能就我们两次针对这个交易标的我们曾经进行过两次披露，就这两次交易披露的情况可能跟股东做一个简单的解释。

小股东提问： 我是H股股东，同时也是万科业主，还想表达，脱欧公投大家都知道，投票结果很难控制？咱们管理层这边有没有预想，最好大家坐下来谈一谈，各让一步，考虑大家的诉求，不要到最后非得让我们选赞成还是反对，这个东西我觉得很难控制。

王石： 你们有没有注意到我身上的表现，从去年我当时来停牌时候的内部的一个讲话，在社会上的反响，和在不同场合我的表态，和今天我坐在这里我的态度，你们应该看到，万科管理层包括我在内，我们为了万科这个品牌、为了我们社会各个利益的相关者，只要整个让大家感到在这种股东更换当中，我们管理层、我们艰辛的、我们创造的、我们守望的对各个利益相关的一致往前走的利益，我们一直在妥协。我相信媒体应该是可以感到的，有关的监管部门是可以感到的，我们在妥协当中的我们应该对手也是感觉到的，并不等于说我们这个会是怎么样的会，当然在现代社会当中，第一，我们遵守游戏规则，第二，实际上的智慧是什么呢，就是妥协，我赞成这位股东提的这样一个建议。

百亿回购计划结果只回购了1个多亿？

小股东提问：小问题，2015年百亿回购计划，为什么才回购了1个多亿？

万科谭华杰： 为什么2014年的时候我们合伙人的计划买的比较多，而之后回购买的比较少，恰好是因为合伙人持股计划这个东西不是一个公司行为，是一个合伙人的集体行为，就是只要是合伙人集体能做出个决定，你就可以去实施，而且我们合伙人拿我们自己的钱去买股票，这个事情所有的股东一定都是叫好的，大家希望管理层能够去做这样的事。

但是在执行公司的回购计划的时候，确实我们有点患得患失。坦率说，我们当时真的有点担心我们的股价会不会跌大11元、10元去，如果真的跌到那个水平，我回购的钱又用完了我怎么办，我怎么对股东来交待。这一点确实我们当时是有很大的心理的顾虑，如果说当时已经到了12月份股价还在回购价以下的话，我们肯定那个时候会加大力度。

但是在那之前确实还有好几个月的时间，简单说这个问题，这100亿能不能顶得住我们心里没有底，我不能说我们当时做的决定一定是对的，也许我们当时确实这个决定错了，也许有这个可能性，但是那个时间点上确实比较犹豫。但是合伙人持股计划不一样，合伙持股人计划只要合伙人决定，要把这个钱全部用掉，就交给理财第三方一口气就买下去了，这个是不一样的。

王石谈与大股东的沟通：妥协是有限度的

小股东提问： 恳请王董再次和相关股东进行真诚的沟通？您对万科有感情，您是万科创始人。希望再次跟华润方面进行一个真诚的沟通，如果说跟他们现有的管理层沟通不了，可以向他的上级领导去沟通。

王石： 应该这样说，我是个万科主要的创业人，但是又是这个团队的一员，我们这个团队感情是有的，搞市场经济市场原则，我们往前走。而且本身应该说在这种如何协调观念上，协调各方面的利益，尤其是如何来稳定， 应该说万科本身一直是在妥协的，不是说现在要怎么经营不下去了，前面反对，我们就开始转移态度，不是这样的。

但是这种妥协也是有个度的，当然你觉得它已经完全违背中小股东的利益，违背甚至破坏万科形成这样应该在市场认可的，从消费者、从合作伙伴、从社会各个方面接受大家阳光的、制度的、透明的这些原则的时候，这个底线是不能违背的 ，但是我们并不认为到了今天我们就怎么样了，这个表决结果大股东一票否定就可能还会下面如何怎么样，但是我不认为就是大股东他就可以为所欲为，不可能的，我们还是有关的监管部门，比如说非常明确提出要罢免，目前的董事会、监事会，这个是非常非常突出提出来的。

下面来讲不是说完全那个态度突然180度大转变，显然对万科的过去一般是彻底的否定，这种情况是发生的，尤其像专门对我的问题，就是我凭什么2010年到2014年到美国去访学期间拿那么多钱，这个问题问的很有意思。为什么很有意思呢？拿了5000万，应该说我本身在公司工资到拿年底按照分红比例的分配，我拿的就是这两个部分。

在整个美国期间我没有额外多拿一分钱，本身这个来讲具有相当的误导，这个误导目的是什么呢？由于在这样一个环境下，非常敏感的期间，大家都希望稳定，都希望不要出现什么样的波折，如果你真正提这个问题，非常明确、非常尖锐，即刻我们要来解决的，难道我们作为大股东就可以随时的把问题提出来吗？你就不顾股市的正常吗？这样来讲，我相信中国改革开放到了今天到现在，我们如何运行这个市场，我们监管部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。

（王石宣布股东大会结束，现在进入自由交流时间）

关于是否王石、郁亮打算出走再造一个新万科的回应

小股东提问： 我拿了一个牌过来，目的就是支持王石和郁亮股东的。万科大股东极其我们中小股东，万科现在能不能牵个头在合法合规的情况下牵个头，让我们中小股东都聚在一起来对抗大股东？

王石： 不能有对抗关系，按照证券法来讲，他本身有中小股东的权益保护，中小股东是容易大股东操作之后损害小股东的利益，你说作为管理团队拉拉旗呼吁中小股东起来对抗大股东是不合适的。

小股东提问： 有消息说，郁亮和管理层去年开始酝酿了一个新万科计划，就我了解也有消息说王石董事长也参与这个计划，就是要出去自己再造一个万科，我想问一下王石董事长和郁亮先生两位这个消息是不是确实的，有没有新的计划？如果您被罢免的或者怎么样？

郁亮： 罢免的事情我们礼拜五知道的，如果之前就知道要罢免还干它干嘛？如果那个时候想着再造一个万科出去。目前为止，我们在一天就履行自己的职责 ，我们是很繁重的体力劳动，还有时间干别的嘛，我未来认真考虑。

重组议案是否黄了？王石：还在往前推进

小股东提问： 关于重组议案的，因为其实外界的一个评论都是对重组议案看好的，其实如果重组议案通过的话，可能对A股复牌股票也会有一个提升的作用，但是现在华润和宝能都表示反对，这个预案是不是就是已经属于一个“黄了”的状态，您刚刚也提到，可能会有继续的妥协，其实是在这个方面还有没有一个妥协的空间，这个预案最后是不是能够继续通过，如果不能通过的话？

王石： 重组深铁方案董事会已通过当然可以往前推进。推进之后最后来讲具体是多大一个规模、具体的价格是多少，你还要到董事会，董事会之后还要开股东大会，这个程序来讲最快最快也得两个月到三个月的时间这个过程当中，并不是说这个董事会通过了他就通过，通过就是同意这样重组往下进行，进行下去很多工作要做，没有两个月到三个月的时间是完不成的，完成之后还需要开董事会，还需要开股东大会，如果是那个方案，像昨天这样的结果，当然今天开股东大会也通不过了，我们应该说在这方面还是有时间、还是有空间的。

万科还要停牌到什么时候？万科：不太具备继续停牌或者长时间停牌的可能性

小股东提问： 大股东在现在的情况下有没有什么方法可以要求继续停牌？因为我们看到周五抛出来议案，我们想问一下，无论是按照《公司法》、《证券法》，还是《公司章程》，任何持股超过多少比例的大股东，有没有任何办法向深交所要求停牌？

万科董秘朱旭： 如果持股超过10%的股东可以要求停牌或者复牌，我们要召开临时股东大会大概两个月的时间，我们现在停牌已经有6个月了，这种情况下停牌，并不是说深交所同意停牌就行，而是大家股东同意继续停才可以，所以我个认为目前情况下可能是不太具备继续停牌或者长时间停牌的可能性。

股东： 何时复牌？

万科董秘朱旭： 停牌那么长时间，我理解大家的心情，复牌等到深交所看对我们复函的审核情况，根据深交所的通知我们会尽快复牌。

王石谈传承的问题

王石补充回答了一个问题： 刚才有一个股东提这样一个问题，可能你退休让郁亮上，这个逻辑比较顺畅，我们是万科文化的守护者，但不是守护的本身就是你，因为本身你的工作寿命和生命寿命都是有限制的，所以 传统来讲我认为显然郁亮现在这个团队是比较成熟的，是被大家认可的，所以这个当中郁亮带领的团队继续往前走，这要是顺着这样做我可以另起炉灶。 谢谢各位！

另外，根据本次股东大会相关议案的现场表决结果，一共五提案，一共是五项议案，出席会议的股东及股东代理人共448人，代表有表决权股份6492774734股，占公司股份总数的57.91%。而且所有的股份都参与了表决，结果如下：

第一，2015年度董事会报告，同意的占31.71%，反对的占68.28%，弃权占0.01%；

第二，监事会报告同意的占31.71%，反对的占68.28%，弃权0.01%；

第三，年度报告和经审计的财务报告，同意占58.03%，反对的占41.05%，弃权占0.01%；

第四，2015年度利润分配及分红派息方案，同意的占99.91%，反对占0.08%，弃权0.01%；

第五，2016年度续聘会计师事务所议案，同意占99.60%，反对占0.38%，弃权0.01%。