科技猎“VR第一股”盟云移软遭转股系统质询，被爆人均月薪不到两千
4月27日，股转系统发布了今年第十八份年报问询函，这次问询对象就是盟云移软。不看不知道，一看吓一跳：真是林子大了什么样的年报都有啊。
重组还没完成，你就合并报表了？2015年10月份，盟云移软主营业务变更为虚拟现实和增强现实技术开发（及VR/AR）。年报显示，2015年度盟云移软实现营业收入2874万元，净利润1011万元，同比分别增长74%和4957%，财务数据非常靓丽。
重组还没完成，你就合并报表了？
2015年10月份，盟云移软主营业务变更为虚拟现实和增强现实技术开发（及VR/AR）。年报显示，2015年度盟云移软实现营业收入2874万元，净利润1011万元，同比分别增长74%和4957%，财务数据非常靓丽。
在转型进军VR/AR领域之前，盟云移软主要产品是触摸屏一体机，2015年上半年营收694万元，净利润为亏损18万元。截至2015年中期，公司账上仅剩下8.5万元货币资金，1626万元的应收账款和存货，净资产527万元。
看起来，盟云移软转型时间虽然只有短短3个月，但业绩变化喜人。
从年报看，报告期内盟云移软纳入合并范围的子公司有5家，其中3家是通过全资子公司微美光速收购的VR/AR技术开发公司，分别是酷炫游（购买日2015年9月30日）、易天互联（购买日2015年10月31日）和一点网络（购买日2015年9月30日）。
从收购日至期末，酷炫游实现净利润281万元，易天互联净利润268万元，一点网络净利润306万元，占盟云移软2015年净利润84%。
然而！翻遍盟云移软的公告，2015年内并未发现关于收购上述3家公司的相关信息。实际上，直到2016年1月19日，这三家公司的名字才第一次出现在盟云移软的重大资产重组预案公告中。
年报显示，酷炫游和一点网络的过户日期是2015年8月18日，而盟云移软宣布拟筹划重大资产重组是11月20日，重组预案披露日期是1月20日。
看到这里，解读君觉股转系统年报审查工作人员的内心是崩溃的。
股转系统指出：你公司收购上述资产的事项目前正在履行重大资产重组的程序，仅披露预案，且未经股东大会审议通过，在此情况下，你公司将其纳入合并范围。请你公司并中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）说明，在合并事项未经股东大会审议、未履行完毕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的程序、未通过相关机构的信息披露审查并存在交易被暂停或终止的风险时，购买日的确定是否恰当。
VR第一股人均月薪达不到最低工资？
作为“中国唯一专业、大规模开发VR云技术软件平台企业”，盟云移软在年报中表示公司在全息和AR增强显示领域拥有数十项专利。在这样的企业上班，工资应该不低吧？然而！股转系统又一次傻了。
股转系统：报告期间，你公司员工人数由42人增至71人，其中，博士由0人增至2人，硕士由0人增至1人，本科学历由4人增至42人，专科学历由36人减至26人，但应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴本期增加额为91.48万元，经推算，月平均工资不足2000元。
解读君发现，盟云移软合并资产负债表显示，截至报告期末公司应付职工薪酬余额21.6万元。在资产负债表附注中，2015年应付职工薪酬-工资、奖金、津贴和补贴增加91.48万元，减少69.96万元，期末余额度21.52万元。
绝大部分公司发薪日期是在下月月初，期末应付未付的职工薪酬，即应付职工薪酬余额，一般主要是12月份的工资福利和年终奖金。2015年盟云移软员工人数由42人增加至71人，算下来最后一个月人均工资加年终奖（如果有）才3030元。按照报表数据计算全年人均月工资的话，那就更低了。
盟云移软的办公地点主要在上海和深圳，去年这两个城市人均月工资分别是7214元和6819元。更夸张的是，上海最低工资标准是2020元，甚至最低工资标准是2030元，如果一家研发人员（32人）占员工总数45%的科技公司，人月均工资还不到所在城市最低工资，这显然是匪夷所思的。
当然，每个企业发薪日期不同，不同岗位的薪酬归集可能不同，例如解读君有看过部分挂牌企业研发人员工资是归集到研发费用里的，所以应付职工薪酬并不能准确计算企业员工薪酬，在企业年报中找到全年员工薪酬也不容易。
至于为什么盟云移软财务报表反映出的职工薪酬费用明显不合理，最后还是要看公司怎样解释股转系统的疑问。
什么黑科技？每项专利只花八千块研发费
从2016年1月13日至4月17日，盟云移软累计宣布申请57项VR/AR相关专利，而2015年研发人员32人，研发费用才46.2万元，这也引起了股转系统的注意。
实际上，在股转系统问询函发出之后的4月27日，盟云移软再次宣布申请7项VR/AR专利，累计宣布申请64项专利。
盟云移软在年报中表示，"深厚的技术储备和不断创新的能力是公司保持核心竞争力的关键。公司开发积累了多项核心技术。公司对部分核心技术申请了实用新型等专利。"
股转系统在问询函中指出：经推算，报告期内你公司专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天。请你公司说明专利研发的具体进度、研发投入，并结合行业情况分析专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天的合理性。
通过收购酷炫游、一点网络和易天互联，盟云移软2015年9月进军虚拟现实和增强现实领域，在此之前盟云移软拥有一些专利，但与VR/AR无关。
那么，这些核心技术会不会是通过收购酷炫游、一点网络和易天互联而获取的呢？截至目前，盟云移软并未发布这三家公司的资产评估报告。从年报看，截至购买日期，酷炫游、一点网络和易天互联资产合计公允价值分别为86.8万元、1.7万元和102.2万元，主要为货币资金和固定资产，并未提到无形资产。
截至购买日，酷炫游、一点网络和易天互联可辨认净资产分别为19万元、-10万元和-7.6万元，收购价格（以承诺净利润乘以8倍PE计算）总额47200万元。不过，收购价款并不是一次性支付，而是根据业绩承诺完成情况，按季度分期进行支付。
估值15亿的虚拟现实第一股是怎样练成？
2015年12月7日，盟云移软发布股票发行方案，拟以48元至55元每股价格发行不超过416万股，预计募集资金22880万元，用于VR/AR技术开发。随后发行价格确定为48元/股，发行数量调整为500万股，拟募集资金24000万元。
按照48元/股的增发价格，盟云移软目前估值15.36亿元，而半年多前，这还是一个营收只有千万出头，连续两年亏损的多媒体运营服务商。
盟云移软前身为桓伟电子，主营业务为多媒体设备、软件的生产和销售，原实际控制人严亚军持股90%。2015年7月，北京恩科美达投资管理有限公司以增资方式取得桓伟电子实际控制权，持股比例81.5%，严亚军持股下降至12.5%。
恩科美达增资价格为1.14元/股，投资总额2500万元。本次增资后桓伟电子估值3078万元。随后桓伟电子剥离原两家子公司，管理层换血，收购酷炫游、一点网络和易天互联，2015年11月更名为盟云移软，12月份发布增发预案。
根据最新公告，尽管并未如期收到全部认购款，但截至4月20日盟云移软累计已到账22000万元股份认购款。
买壳-增发-收购，估值15.36亿元的虚拟现实第一股就这样诞生啦。
（同时附上《关于对上海盟云移软网络科技股份有限公司的 年报问询函 （年报问询函【2016】第018号）》全文），感兴趣的粉丝可以研读下。
上海盟云移软网络科技股份有限公司董事会：
我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于合并事项
报告期内，你公司将深圳市一点网络科技有限公司、深圳市酷炫游科技有限公司、深圳市易天互联网络科技有限公司新纳入合并范围。
深圳市一点网络科技有限公司于2014年5月20日在深圳注册成立,2015年10月15日孟小娟将持有的一点网络公司100%股权以人民币1元过户给你公司全资子公司微美光速资本投资管理（北京）有限公司（以下简称“微美光速”），已在工商局办理相关股权转让事项，并与孟小娟签订关于《深圳市一点网络科技有限公司的《收购框架协议》》，根据业绩承诺完成情况，收购款按照净利润达成情况以不高于人民币 16,800 万元对赌业绩承诺款支付给孟小娟。截至 2015年12月31日，微美光速已支付给孟小娟 460 万元对赌业绩承诺款。
深圳市酷炫游科技有限公司于2012年6月18日在深圳注册成立,2015年8月18日谢金龙将持有的酷炫游科技公司100%股权以人民币100万元过户给微美光速，已在工商局办理相关股权转让事项，并与谢金龙签订关于《深圳市酷炫游科技有限公司的《收购框架协议》》，根据业绩承诺完成情况，收购款按照净利润达成情况以不高于人民币11,200万元对赌业绩承诺款支付给谢金龙。截至2015年12月31日，微美光速已支付给谢金龙430万元对赌业绩承诺款。
深圳市易天互联网络科技有限公司于2011年3月8日在深圳注册成立,2015年8月18日易成伟将持有的易天互联网络科技公司100%股权以人民币10万元过户给微美光速，已在工商局办理相关股权转让事项，并与易成伟签订关于《深圳市易天互联网络科技有限公司的《收购框架协议》》，根据业绩承诺完成情况，收购款按照净利润达成情况以不高于人民币19,200万元对赌业绩承诺款支付给易成伟。截至2015年12月31日，微美光速已支付给易成伟490万元对赌业绩承诺款。
2016年1月20日，你公司召开第一届董事会第十八次会议，通过《上海盟云移软网络科技股份有限公司重大资产重组预案的议案》，披露显示“微美光速以不高于人民币11,200万元价格受让谢金龙持有的酷炫游100%的股权，以不高于人民币16,800万元价格受让孟小娟持有的一点网络100%的股权，以不高于人民币19,200万元价格受让易成伟持有的易天互联100%的股权，支付方式为现金支付。鉴于微美光速为盟云移软的全资子公司，其向谢金龙、孟小娟、易成伟三人购买的资产总额占你公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组”。
（1）根据《重组办法》第三十五条第一款的规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。在适用该规则时，如果资产交易中存在价格调整条款导致实际成交金额可能出现浮动时，计算本次交易是否构成重组应当以可能发生的最高交易金额为准。
2015年8月18日，你公司已将深圳市酷炫游科技有限公司、深圳市易天互联网络科技有限公司过户至子公司；2015年8月18日，你公司已将深圳市一点网络科技有限公司过户至子公司；2015年11月20日起，你公司以拟筹划重大资产重组事项为由暂停证券转让；2016年1月20日，你公司披露《重大资产重组预案》。
你公司《公司章程》第三十七条第十四款，“公司在最近十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产的的30%的事项，须股东大会审议通过”。
请你公司并湘财证券说明，报告期内收购资产的事项是否需要经过股东大会审议通过，是否已达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准；如达到重大资产重组标准，你公司报告期内收购资产的行为是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定；请你公司说明与收购对手方签订的业绩承诺条款详情、2015年度业绩承诺的达成情况、支付情况；请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）说明商誉测试的具体程序与结论。
（2）你公司将深圳市一点网络科技有限公司、深圳市酷炫游科技有限公司、深圳市易天互联网络科技有限公司新纳入合并范围，购买日确定为2015年10月31日、9月30日、9月30日，且购买日至期末被购买方的净利润分别为3,057,198.55元、2,808,749.55元、2,675,240.09元，合计为8,541,188.19元，占2015年经审计净利润的84.49%。
你公司收购上述资产的事项目前正在履行重大资产重组的程序，仅披露预案，且未经股东大会审议通过，在此情况下，你公司将其纳入合并范围。但根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章第一节，在考虑购买日的确定时，需满足以下条件，一是企业合并协议、合并合同获股东大会等内部权力机构通过的时间；二是合并事项是否需要经过国家相关部门的审批或者核准。
请你公司并中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）说明，在合并事项未经股东大会审议、未履行完毕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的程序、未通过相关机构的信息披露审查并存在交易被暂停或终止的风险时，购买日的确定是否恰当。
2、关于职工薪酬水平
报告期间，你公司员工人数由42 人增至71人，其中，博士由0人增至2人，硕士由0人增至1人，本科学历由4人增至42人，专科学历由36人减至26人，但应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴本期增加额为914,824.05元，经推算，月平均工资不足2,000元， 你公司办公地址主要位于上海市、深圳市，两地2015年人均月薪为7,214元、6,819元，请你公司说明员工薪酬的合理性，并请湘财证券对员工入职情况、社保缴纳情况进行核查。
3、关于研发支出与专利
报告期内，你公司研发人员32人，研发费用46.20万元，但2016年1月13日至4月17日间，你公司披露共计申请57项专利，均为实用新型和外观专利。经推算，专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天。
请你公司说明专利研发的具体进度、研发投入，并结合行业情况分析专利平均研发费用0.81万元，平均研发时间不足3天的合理性。
4、关于实际控制人
请补充披露实际控制人的职业经历。
5、关于商业模式
你公司与收购对象签订业绩承诺，根据业绩实现情况支付并购对价，相当于子公司的净利润合并进入公司报表以后，相应的现金流在期后流转出公司。请你公司说明在此种模式之下，公司实现的业绩是否留存，是否存在利益输送的嫌疑。
另外，公司近期通过发行股票融资，定价依据综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产，但是公司业绩的实现仅仅是账面的数字。请你公司及湘财证券说明在此模式之下，定价依据是否合理。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月13日前将有关说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。
特此函告。
公司业务部
2016年4月26日
（原文来自东方财富网http://data.eastmoney.com/notice/20160427/2yLKXPlksG29CK.html）
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