世纪佳缘和百合合并后谁占主角？

昨日晚间，中国在线婚恋交友平台世纪佳缘宣布与LoveWorld Inc.及其全资子公司FutureWorld Inc.达成合并协议与计划，后者为百合网的间接全资子公司。

合并完成后，世纪佳缘董事及首席执行官吴琳光将担任存续公司的联席董事长和联席首席执行官，百合也将启动公司更名程序。

合并过程

公开资料显示，百合网在天津市自由贸易试验区设立了一家全资子公司“百合时代资产”，百合时代资产在开曼设立了境外特殊目的公司Love World Inc.，再由 LoveWorld.在开曼设立子公司FutureWorld Inc.。

合并的过程是，LoveWorld Inc. 将按照每普通股5.04美元，或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘发行在外的全部 ADS和普通股。

图片来自《百合网股份有限公司重大资产重组预案》文件

因此，此次合并更为准确的说，应该是百合网合并（或收购）世纪佳缘，世纪佳缘则借此从美股退市。

另外值得一提的是，此次合并还没有最终敲定，正在走股东投票程序。

目前预计合并将最迟于2016年第一季度完成，合并将依据惯例成交条件，包括获得公司三分之二或以上的普通股赞成票（包括以ADS代表的普通股），公司将召开评估批准合并协议和交易的特别股东大会，股东或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，公司的ADS将不再在纳斯达克挂牌交易。

世纪佳缘CEO吴琳光在发给员工的内部邮件中称，“这一合并，也得到了双方董事会的批准，正在进入股东投票程序。如果投票顺利通过，双方将合并成为一个新公司。……如果合并得到股东批准通过，世纪佳缘和百合网将成为一家人，但两个品牌将继续保持运营。”

一位资深投资人士对腾讯科技表示，此次合并基本已经敲定。因为，根据合并协议，合并后持有世纪佳缘普通股和 ADS的股东获得的报价，将比世纪佳缘披露的私有化要约中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元，高出40.8%。

本次交易完成后,百合网将拥有两个国内领先的婚恋交友品牌,在市场上的影响力和品牌将进一步增强,合计注册用户数将达到 2.2 亿,线下服务中心接近 200 家,公司年收入规模增长到近 10 亿元。

股东结构

本次交易的对方为世纪佳缘的全体股东(包括持有世纪佳缘 ADS 和普通股的 股东)。根据世纪佳缘提供的信息,截至 2015 年9 月30 日,世纪佳缘 5%以上的股东情况如下:

百合网方面，根据该公司此前提交的《百合网股份有限公司公开转让说明书》显示，股权结构如下图所示：

图片来自《百合网股份有限公司公开转让说明书》

由于自百合在线成立之初，即开始搭建海外红筹结构，并进行多轮融资，导致股权分散，公司创始人的股权被稀释，目前由于公司股权处于分散状态。

百合网每位股东（包括已经披露的关联方）的持股比例都没有超过25%，百合股份单一股东无法控制股东大会和董事会，且各股东间无一致行动，公司无控股股东和实际控制人。

目前百合网董事长田范江()对百合网的直接持股为3.89%，加上其间接控制的梅州宝善联合投资管理中心19.24%的股权，田范江实际控制股权稀释为23.13%。

另外，本次交易涉及购买交易对方发行在外的全部 ADS 和普通股,根据世纪佳缘 2014 年年报财务数据(根据美国会计准则编制),世纪佳缘 2014 年资产总额为 108,540,000.00 美元(约为 651,240,000.00 元人民币)。百合网 2014 年经审计资产 总额为 68,719,466.69 元人民币。

拟购买的资产总额超过百合网 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例将达到 50%以上,本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组。

谁占主导

那么现在问题来了，二者合并后谁将占据主导地位？

此前就有分析认为，世纪佳缘稳占互联网婚恋市场第一的位置，市场份额27.6%，超过百合网的12.2%，且多年以来，世纪佳缘保持每年20%的增长，由世纪佳缘来主导这场联姻似乎顺理成章。

但值得一提的是，今年5月份，百合网宣布完成近约15亿元融资。公开资料显示，百合网账面拥有的现金超过7亿元，充沛的资金无疑可以给合并之后的运营提供良好的资金支持。

不过也有观点认为，从百合网递交新三板的文件看，这笔15亿元的资金并非是再融资，其绝大部分是用于购买包括北极光、金沙江等老股东的股票，即是百合网新股东接盘老股东。